出資購買朋友公司的股權，是機會還是騙局

股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的一種方式，依據《公司法》的相關規定，股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

近日，來到欄目組尋求幫助的趙女士稱，自己本欲將一筆錢用於投資做生意，此時一位朋友提出可以將其名下的股權轉讓一部分給她，趙女士覺得能夠直接入手朋友的公司也未嘗不是一次機會，於是便向朋友繳納了20%的股權轉讓費。誰料，交錢之後朋友失聯，趙女士還發現朋友並不是公司的股東。趙女士的資金會受到損失嗎？又該如何解決眼下的困擾呢？來自北京市盈科律師事務所的巨曉平律師，將在節目中為趙女士支招，幫趙女士理清公司投資入股的困擾，使趙女士能夠依法維護自己的權益。

案例回顧

趙女士手上有些閒置的資金，原本打算在北京和朋友一起成立公司。結果這位朋友稱自己在重慶的一家公司有60%的股份，現在可以將其中部分股權轉讓給趙女士。趙女士在權衡過利弊之後，決定出資購買朋友手中重慶公司股份中20%的公司股權。
在趙女士向朋友支付了股權轉讓金後，朋友卻稱，自己與重慶這家公司有官司，他60%的股份壓根就不存在。趙女士瞬間聯想到，如果朋友這60%的股權都不存在，自己所購買的20%的股權也自然是不存在的，隨即趙女士要求朋友將趙女士的出資退回，而此時的朋友卻不同意了。

之後，趙女士的這位朋友表示，要將趙女士準備入資重慶公司20%股權的資金，同比例的轉到西安公司。無奈之下的趙女士只得同意了朋友的要求。趙女士與朋友是在3月7日簽訂了股權轉讓協議，在簽訂協議之後，趙女士就一直沒有聯繫到自己的朋友，對公司情況產生懷疑的趙女士此時才在相關的網站上查詢公司情況。經過查詢趙女士發現，西安的這家公司在網上的公開信息中顯示，朋友並不是這家公司的股東，同時趙女士還特意去了一趟西安，發現西安的這家公司出資為認繳的形式並且未開始正常經營。從公司註冊至今，既沒有召開過股東會，也沒有進行過分紅，這家公司的成立時間也是自己與朋友簽約後於3月13日才成立的。
這一切的一切令趙女士覺得自己可能被騙了，現在趙女士的訴求就是想要退出股東身份並且要回自己的股權轉讓費。對於趙女士的訴求讓我們看看律師如何支招。

律師支招

在聽完趙女士的陳述，看過她提供的股權轉讓協議後，巨曉平律師表示，從目前這份合同看，如果說轉讓方是重慶公司的股東或者他們之間有相應的代持關係，也就是說如果對方是隱名股東的情況下，這份協議還是有效的。如果像趙女士目前對案情的描述來看，趙女士的朋友對公司的股權是沒有任何所有權的，也沒有任何出資的情況，所以他是無權處分公司股權的，因此這份合同就是無效的。另外在這份協議中，體現的目標公司是重慶公司而最後實際上這份協議並沒有履行。

依據趙女士描述的情況，巨曉平律師認為，趙女士想達到從西安這家公司退出股東身份撤資的訴求，從法律層面看，這兩個目的都是可以達到的。

根據《公司法》第一百八十三條的規定，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以提起公司解散之訴。趙女士在描述案情的時候，一直稱自己在西安這家公司裡面認繳的股權是20%，已經達到了法律規定，可以提起公司解散之訴。根據以上規定，股東提出解散公司之訴，除了滿足其自身須持有公司百分之十以上股份的條件，還需要向法院舉示證據證明公司經營管理發生嚴重困難，即所謂的出現“公司僵局”的情形。

公司僵局是指公司在存續運行中由於股東、董事之間矛盾激化而處於僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀況。對此需要趙女士主張股東的權利，首先可以向另外一個股東發出要求召開股東大會的函件，需要以EMS郵寄正式送達的形式完成。比如，趙女士要求在15天之後召開股東會，如果對方接到信函後不召開，就可以認為股東會無法有效的召開，公司已經進入了公司僵局，從而形成初始證據，趙女士可以到法院立案。

關於趙女士想要退資的訴求，趙女士的這筆出資實際和重慶公司與西安公司沒有任何關係，只能向自己的朋友來進行討要。為此趙女士需要考慮應對兩種情況要回自己的錢款。

如果趙女士的朋友不是重慶公司的股東， 那麼趙女士可以起訴自己的朋友不當得利，如果金額巨大趙女士可以去公安機關報案。

如果趙女士的這位朋友是重慶公司的隱名股東，因為簽訂的合同中明確規定必須在30個工作日內完成股權變更，但是股權並未完成變更。那麼趙女士可以訴合同違約。