原標題：任性！7億設備5800萬賣掉併購標的全數鉅虧：綜藝股份的“掏空之路”來源：北極星電力網
綜藝股份是集互聯網彩票、國產芯片、光伏新能源、信息科技、金融服務、創投、超導、電商、獨角獸、量子通信、雲計算……諸多熱點概念於一身的“著名蹭概念”公司。
反正風雲君小本的數學水平，再10個手指頭10個腳趾頭，差點沒夠用。
一家公司的好壞，只要放到足夠長的時間軸裡，總是會現出原形的：自2012年以來，綜藝股份業績連續翻車，淨利潤累計虧損近4.8億元，扣非淨利潤虧損近10億元。
當然，A股不缺這種公司，風雲君著名百樂門泊車小弟，啥場面沒見過？所以，請大家放心，並不是因為綜藝股份太差而被我們關注上，而是因為一筆太奇特的、根本說不通的交易才被盯上的：
採購價近7億元的生產線設備還沒有正式生產，最終卻以890萬美元(約合人民幣5800萬元)賤賣了。
一、虧損二三事
綜藝光伏的虧損故事其實很俗套，與常見的虧損套路基本沒啥新意。這種伎倆在風雲君的筆下早就是常客了，大家看完其實也沒啥稀奇的。
但是，如果我們把眼光放長遠，格局放開闊地來想一想的話，綜藝股份的套路也並不是沒有意義：對那些正在絞盡腦汁想從上市公司薅一大把羊毛的大股東們，有著非常重要的借鑑意義。
(一)啊，那個幸運的海外股東
1、合資只為“利他”
與外國企業在中國境內成立一家合資公司，然後，合資公司從國外購買生產設備，如此，資金可以合理合法地出去了。
巧合的是，合資公司的外國股東即設備的供應商。
故事得追溯到2008年。
奧運會舉辦前夕，綜藝股份與國際友人成立合資公司，本想著合作共贏，結果卻成了“他贏”。
2008年5月28日發佈公告稱，與韓國JUSUNGEngineeringCo.,Ltd(以下簡稱“韓國周星”)簽署《合資經營企業合同》，成立合營企業(以下簡稱“合資公司”或“綜藝光伏”)，新建一條5代26兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。綜藝股份持有合資企業的66.7%股權，周星公司持有合資企業的33.3%股權。
初期約定合資企業總投資7000萬美元(按照當時美元兌人民幣中間價6.96左右，約合人民幣4.9億元)，隨後該合資企業的總投資規模不斷增加。
2010年上半年，合資公司註冊資本再次增資到1.398億美元(約合人民幣9.46億元)，按股權比例，綜藝股份實際投資累計6.31億元，韓國周星實際投資累計3.15億元。
最有意思的是，韓國周星既是合資公司的股東(持股33.3%)，同時還是合資公司的薄膜太陽能電池生產線設備全套供應商。
2010年綜藝股份還為合資公司提供了3億元的貸款擔保，借款用於生產設備的採購。
根據上市公司於2014年1月30日披露的計提資產減值準備公告(公告編號：臨2014-004)進行測算，合資公司向韓國周星採購了第一條生產線的設備採購金額應該在2億元以上，2010年上半年已支付完成；第二條生產線設備採購金額應該在4.93億元以上，在2011年底完成支付。
2009-2011年，合資公司採購兩條生產線設備的採購款合計不低於6.93億元。
換言之，韓國周星以3.6億元左右(包括韓國周星支付的850萬美元補償款)的投入撬動了近7億元設備採購，成功做成了1筆買賣。這在光伏行業冰封期的2010-2011年是不可想象的。
有遠見的企業往往選擇在行業低谷進行投資，綜藝股份的策略也是如此嗎？
萬萬沒想到的是，韓國周星銷售給合資公司的設備可能是“水土不服”，到中國後就一直“宕機”——花近7億元買來的生產設備直到2013年底都沒有投入生產。
上市公司在2014年1月30日披露的公告稱，該生產線沒有在規定時間內達到驗收標準，未能達到預定可使用狀態。於是對兩條生產線計提資產減值損失，合計計提4.94億元。
故事還沒完呢。
2、虧損？不存在的！
投入巨資引進的生產線無法使用，上市公司不告韓國周星嗎？
巴特，綜藝股份發揚著絕對的“國際友誼”，不追究韓國周星的責任。在隨後的2014-2017年繼續虧損，2009年到2017年合資公司累計虧損8.78億元。
2018年10月16日，上市公司公告稱，全資子公司綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(簡稱“綜藝盧森堡”)以10萬美元的價格受讓韓國周星持有的綜藝光伏33.30%股，交易完成，綜藝股份持有綜藝光伏100%股權，而韓國周星拿著近7億元的設備銷售款順利出走。
1周後，上市公司再次發佈公告稱，將綜藝光伏此前購買的薄膜太陽能電池製造主要裝備和相關部件以890萬美元(約合人民幣6179萬元)的價格再賣給韓國周星。
還是同一批設備，過了一道手，在綜藝光伏專門建設的生產車間停了8年後，再賣回給韓國周星，價格不到當初採購金額的1折。
如此一番操作後，上市公司“成功”地將當初6.3億元的投資款虧得還剩下點渣渣。
但是，上市公司畢竟是上市公司，怎麼可能承認自己投資失敗了呢？對上市公司而言，怎麼可能有失敗這一說呢？
2018年綜藝股份非常自豪地宣佈，處置綜藝光伏的設備獲得7400多萬元的利得！使得上市公司在扣非淨利潤虧損1.05億元的情況下，淨利潤仍錄得3094萬元！
風雲君好奇，合資公司向韓國周買的第一條生產線不能正常使用的時候，為什麼還要繼續花大幾億買第二條生產線？這是擺明看到火坑還要往裡跳啊！
而且買第二條生產線的時候是預付貨款，在“談光伏色變”的2011年這是哪來的魄力和勇氣啊？
梁靜茹給的嗎？
(二)說變臉就變臉的業績
通常而言，高溢價收購單一企業容易引發中小股東的不滿，但是，化整為零，一次收購多家企業，單個企業的收購金額不大，單個企業的商譽看起來不高，中小股東就很容易糊弄過去了。
2014年1月底，綜藝股份對合資企業計提大額資產減值損失，在合資設立企業受阻的情況下，上市公司轉向外延併購，2014年4-5月發佈了對多家公司的投資公告，見下方統計表：
綜藝股份收購上述5家公司的部分股權，出資金額合計6.73億元，其中商譽5.46億元，佔投資金額的81.18%。
不難看出，上市公司花錢買來的資產實際是一堆商譽。
值得注意的是，上海好炫的收購價格是2150萬元，而商譽卻高達2053萬元，換言之，花了2150萬元收購的資產實際可辨認資產還不到100萬元。
北京盈彩、北京掌上明珠(原北京掌上飛訊)兩家公司的交易價格較大、且商譽也較大，對該兩家公司進行簡單介紹。
1、北京盈彩
該公司成立於2007年7月24日，註冊資本5000萬元，法定代表人王羲偉也是該公司的唯一股東。
主營業務是網上銷售福利彩票，運營“彩票大贏家”彩票代銷品牌，旗下的互聯網彩票銷售平臺包括互聯網網站(www.cpdyj.com)、移動互聯網手機站(m.cpdyj.com)以及手機移動客戶端，提供了福彩、體彩相關的24種各類不同彩票的代銷業務，併為用戶提供合作購彩服務。北京盈彩的收入來源於彩票代銷佣金。
收購報告顯示，截止2013年4月，北京盈彩累積下載用戶超2000萬，其中活躍用戶近50萬，移動端佔平臺總銷量18%。2013年度，北京盈彩銷售的彩票票面額超過13億元。
北京盈彩非常給上市公司“面子”，收購當年就因業績遠遠低於預期，而導致商譽減值890萬元;隨後2015年大幅虧損1516萬元，再次計提商譽減值2629萬元。
上市公司以實際行動再次告訴我們，收購報告書上關於併購標的的經營數據水分很大啊!
與北京盈彩一樣，併購後業績隨即變臉的還有北京仙境，2014年虧損192萬元，2015年虧損981萬元，如此導致連年累計商譽減值6036萬元。
這財務洗澡的效率那是相當的高啊，根本都懶得糊弄一下觀眾了。
2、北京掌上明珠北京掌上明珠科技股份有限公司(曾用名“北京掌上飛訊科技有限公司”，以下簡稱“北京掌上明珠”)是一家由海外公司控股的遊戲公司，股權關係比較複雜，可以理解為，綜藝股份以3.30億元的價格獲得北京掌上明珠的68.24%股權(100%股權對應4.84億元)，完成對後者的控股。
需要提及的是，由於北京掌上明珠原控股股東在海外，因此該筆交易中有2.34億元的交易價款直接轉至海外相關賬戶。
掌上飛訊成立於2006年，是一家移動遊戲和娛樂產品的開發商、運營商和發行商，開發出多款“明珠”主題手遊。被收購前，主要的收入來源來自遊戲中道具收費、增值服務等。
經信永中和會計師事務所審計，截至2013年末，掌上明珠總資產1.12億元，淨資產8181.07萬元，2013年度實現營業收入1.25億元，淨利潤4143.12萬元。
照此測算，100%股權對應4.84億元的估值，市盈率僅11.68倍，堪比房地產、銀行等行業估值啊。
看來上市公司是撿到寶啦?具體是不是，繼續往下看。
2015年12月該公司在新三板正式掛牌，證券簡稱“掌上明珠”，證券代碼：834712。
然而，新三板掛牌並沒有給併入上市公司的掌上明珠帶來任何業績上的提振，2015年掌上明珠淨利潤虧損998.73萬元，隨後三年均沒有盈利過，均是虧損;2016-2018年分別虧損2946.79萬元、2036.42萬元、916.32萬元，如此導致累計計提商譽減值1.78億元。
似乎北京掌上明珠存在的意義就是虧損，這與毫不掩飾的騙子公司有何差別?
統計了綜藝光伏收購的部分公司的商譽減值時間及減值金額，見下表：
從上表看，綜藝股份收購的幾家公司都擺脫不了虧損、商譽爆雷的結局，這是偶發故事還是一開始就註定的事故?
上市公司對這幾家公司的股權投資似乎並不是為了賺錢，而是為了幫助被收購企業的原股東們實現財富自由、走向人生巔峰!堪稱時代“活雷鋒”啊!
可能有人好奇，業績不兌現，不是還有業績補償嗎?
說到業績補償，風雲君對上市公司的玩法佩服得如同長江之水滔滔不絕!
比業績變臉更不要臉的就是下文要提到的業績補償了!!
(三)業績補償
根據上市公司年報，截止2018年底，上述幾家公司因業績變臉而導致計提商譽減值高達3.36億元，而綜藝股份實際收到的業績補償款(現金)累計加起來才954.32萬元。附帶還有一小部分虧損公司的股權，其中包括北京盈彩總股本7.44%的股權、上海好炫總股本3.94%的股權。
現金加上部分虧損公司的股權都不到商譽減值金額的零頭，whatthefuck?
作為新時代“活雷鋒”公司送溫暖可謂貼心到位，先後於2016年和2017年兩次對北京盈彩、上海好炫、上海量彩以及北京仙境原投資協議中的業績承諾期限進行調整。
調整的核心內容就是，上市公司的董事們允許標的公司的業績承諾方可以繼續延期(拖)。
各位中小投資者們放心，調整後的業績承諾，一定是有利於併購公司的原股東們，至於是否損害你們的利益?
WhoTMcare?!
再拖兩年，沒人記得，會不會就不了了之?如同往事隨風而去?
二、何為主業?
瞭解完綜藝股份的虧損二三事，再來看看這家公司的經營情況。
先看營業收入和淨利潤情況。
(一)炒股“養家”
正如文章開頭所言，綜藝股份的業務包括互聯網產品、計算機信息技術服務(軟件)、太陽能電池、太陽能電站以及智能卡……等，其中，一多半的業務是打醬油，主要是靠營業外收入和投資收益過日子，簡單理解為“炒股養家”。
2012-2018年，淨利潤累計虧損4.76億元，扣非淨利潤累計虧損9.93億元。我們從上文已知道，2013年的虧損是合資公司綜藝光伏計提生產設備資產減值損失導致的;2015年的虧損原因是計提商譽減值和在建工程減值損失。
值得注意的是，綜藝股份的扣非淨利潤與淨利潤差距普遍較大，或是扣非淨利潤虧損，淨利潤為盈利，尤其是2012、2014、2017、2018年;幫助上市公司“力挽狂瀾”的主要是政府補助和投資收益。相關數據見下表：
2012年扣非淨利潤虧損3141萬元，但是淨利潤卻是1.55億元，主要得益於炒股，當期該公司獲得4.88億元的投資收益，此外，還獲得7697萬元的政府補助;
2014年2.08億元的投資收益中有1.75億元來自炒股;2017年炒股賺了1.91億元，還獲得5306萬元的政府補助，二者合計2.4億多;
2018年，向韓國周星轉讓合資公司主要生產設備，產生7452萬元的非流動資產處置收益，轉讓子公司綜藝超導42.64%的股權，獲得近8000萬元的投資收益。
猛然間發現，真正賺錢的業務是炒股(權)，如果按對淨利潤的貢獻程度來判斷何為主業的話，綜藝股份的主業應該是炒股。
截止2019年6月30日，上市公司還有17.78億元以公允價值計量的金融資產。
上市公司在炒股(權)路上似乎幹得不錯，但是，幹實業就不盡人意了，繼續看下文。
(二)堪憂的業務
2012-2018年，綜藝股份的業務包括互聯網產品、計算機信息技術服務(軟件)、太陽能電池、太陽能電站以及智能卡……等，涵蓋多個領域，但是收入有一定規模的只有太陽能電站和智能卡業務，該兩項業務收入都呈現倒“V”特徵，2012-2016年該兩項業務收入保持較快增長，2016年達到峰值，隨後快速回落。
見下圖：
除了太陽能電站和智能卡外的其他業務基本是打醬油的狀態，基本沒有存在感。
2012-2018年，智能卡業務和太陽能電站業務是主要收入來源，二者收入合計佔當期營業收入的80%以上。互聯網彩票業務是綜藝股份外延式併購中一個大BUG，在2014年首次現身綜藝股份的收入構成，但僅僅是曇花一現，隨後該業務的收入大幅下滑，到2018年徹底消失。
從毛利率看，互聯網彩票、太陽能電池業務均為虧損情況，手機遊戲的毛利率下降非常快;主要收入來源之一的智能卡業務毛利率也下降較快，太陽能電站業務在2014-2017年毛利率也出現明顯下降，2018年出現好轉。
見下方圖表：
綜藝股份的智能卡業務主要由控股子公司深圳毅能達金融信息股份有限公司(以下簡稱“毅能達”)負責，具體產品包括各類磁條卡、條碼卡、IC卡、雙界面CPU卡、3D智能卡、RFID卡以及智能穿戴手錶等，在移動互聯網的當下，軟件代替硬件智能卡已是大勢所趨，智能卡業務收入最近3年逐年下滑即時證明;此外，2015年收購的以電信和金融卡業務為主的大唐智能卡公司從2018年開始訂單銳減，也是說明智能卡市場受到衝擊日益加劇。
太陽能電站業務在2018年雖然出現毛利率反彈，但，提醒各位中小股東們還是要保持清醒哦。
2018年太陽能電站業務毛利率約27%，這是光伏電站獲得補貼後的毛利率。相關政策信息顯示，2021年，陸上風電、光伏電站、工商業分佈式光伏或將全面取消國家補貼(戶用待定)。
沒有補貼後，綜藝股份的太陽能電站業務毛利率還能有多少?
對綜藝股份而言，或許炒股才是掙錢之道吧!
對，還有一個，就是通過高溢價併購，往外掏錢。
但是掏的是誰的錢，裝進了誰的口袋，各位中小投資者，要拎拎清喲。
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