細讀內審指引之組織架構

《商業銀行內部審計指引》第二章講“組織架構”，從第七條到第十四條。主要回答“誰幹”的問題，是基於“人”的維度。做簡要闡述、分析如下。

1.內審體系總的要求。

“商業銀行應建立獨立垂直的內部審計體系”（第七條）。

又見“體系”。這兩個字所見多也，何意？無非是回答“誰幹活兒”的問題。這體系、那體系，說起來很神秘，但說到底也就是這個事，不能被嚇著了、弄迷糊了。

在此處，內審體系的要害在“獨立、垂直”，“獨立”不用說了，“垂直”是指垂直於董事會，不是垂直於行長（經營層/高級管理層），也不是垂直於股東會（夠不著）、監事會（有點偏）。此點需注意到。

2.董事會責任。

“董事會對內部審計的獨立性和有效性承擔最終責任。董事會應根據本銀行業務規模和複雜程度配備充足、穩定的內部審計人員；提供充足的經費並列入財務預算；負責審批內部審計章程、中長期審計規劃和年度審計計劃等；為獨立、客觀開展內部審計工作提供必要保障；對內部審計工作的獨立性和有效性進行考核，並對內部審計質量進行評價”（第八條）。

概括：最終責任（獨、有）；具體責任（配人、給錢、批章規計、保獨客、考獨有、評質量）。

3.董事會審計委員會設置。

（1）設置。“董事會應下設審計委員會，審計委員會成員不少於3人，多數成員應為獨立董事。審計委員會成員應具有財務、審計和會計等專業知識和工作經驗。審計委員會負責人原則上應由獨立董事擔任”（第九條第一款）。

思考：“多數應為獨董”不易做到。“審計委成員應具有財務、審計、會計等知識和經驗”，有點窄，做審計的人，懂經營、懂管理也是必須的，否則會把審計做小。要防止把審計做成“審查會計”。

（2）責任。“審計委員會對董事會負責，經其授權審核內部審計章程等重要制度和報告，審批中長期審計規劃和年度審計計劃，指導、考核和評價內部審計工作”（第九條第二款）。

概括：審制度、審報告、審規劃、審計劃（四審），指考評（三動作）。“指導、考核、評價”，肩負著極重要使命。從規則來看，審計委在整個審計體系中處於樞紐地位，只是做到不易。實際工作中容易被虛置。

4.監事會責任。

“監事會對本銀行內部審計工作進行監督，有權要求董事會和高級管理層提供審計方面的相關信息”（第十條）。

關鍵詞：監督、知情權。

5.高管層責任。

“高級管理層應支持內部審計部門獨立履行職責，確保內部審計資源充足到位；及時向審計委員會報告業務發展、產品創新、操作流程、風險管理、內控合規的最新發展和變化；根據內部審計發現的問題和審計建議及時採取有效整改措施”（第十一條）。

概括：兩支持（審計獨立履職、審計資源）；五報告；一整改。此處提“業務發展”，與其他處所提的“業務活動、業務經營”類似。

6.總審計師條款。

（1）任免。“商業銀行可設立總審計師或首席審計官。總審計師由董事會負責聘任和解聘。商業銀行應及時向銀行業監督管理機構報告總審計師的聘任和解聘情況”（第十二條第一款）。

（2）職責。“總審計師對董事會及其審計委員會負責，定期向董事會及其審計委員會和監事會報告工作，並通報高級管理層。總審計師負責組織制定並實施內部審計章程、審計工作流程、作業標準、職業道德規範等內部審計制度，組織實施中長期審計規劃和年度審計計劃，並對內部審計的整體質量負責”（第十二條第二款）。

注意：三報告（董事會、董事會審計委員會、監事會），一通報（高級管理層）。三管：管制度、咋幹（章程、流程、標準、道德），管安排、幹啥（規劃、計劃），管質量（整體）。總審計師對整體質量負責，內審部門對審計項目的質量負責（十三條）。二者各有側重。

（3）代履情形。“商業銀行未設立總審計師的，由內部審計部門負責人承擔總審計師的職責”（第十二條第三款）。

7.內審部門設置。

“商業銀行應設立獨立的內部審計部門，審查評價並督促改善商業經營活動、風險管理、內控合規和公司治理效果，編制並落實中長期審計規劃和年度審計計劃，開展後續審計，評價整體情況，對審計項目的質量負責。內部審計部門向總設計師負責並報告工作”（第十三條）。

注意點：“獨立”二字，再次被強調，可見這個詞最重要，在本指引裡是網紅。“審查評價並督促改善效果”，與第三條定義的表述一致。此處為“經營活動”，彼處為“業務經營”，意思一樣。

8.審計人員配備問題。

（1）量。“商業銀行應配備充足的內部審計人員，原則上不得少於員工總數的1%”（第十四條第一款）。

思考：1%是底線，可以多。實務中達到底線的不多。但要做實、做好，審計人員的數量先要夠，確實需要，特別是在科技化、信息化還在路上的情形裡。

（2）質：才、專。“內部審計人員應當具備履行內部審計職責所需的專業知識、職業技能和實踐經驗，掌握銀行業務的最新發展，並通過後續教育和職業實踐等途徑，學習和掌握相關法律法規、專業知識、技術方法和審計實務的發展變化，保持和提升專業勝任能力”（第十四條第二款）。

概括：知識、技能、經驗，專業勝任能力。

（3）質：德、紅。“內部審計人員在從事內部審計活動時，應遵循客觀、保密原則，秉持誠信正直的道德操守，按規定使用其在履行職責時所獲取的信息。內部審計人員不得參與有利益關係的審計項目，不得利用職權謀取私利，不得隱瞞審計發現的問題，不做缺少證據支持的判斷，不做誤導性陳述”（第十四條第三款）。

概括：四遵循（客觀、保密、誠信、正直），三不得（不得違揹回避、不得以權謀私、不得隱瞞問題），兩不做（不亂想、不亂說）。

綜上，在內審組織架構的各個角色設計當中，“獨立、垂直”是主線。董事會、董事會審計委員會、總審計師、內審部門、內審人員，這五層是主要演員。高管層角色是“支持、報告、整改”，監事會角色是“監督”，是配角。特別應注意總審計師對高級管理層是“通報”，其任免由董事會負責。這是實際工作中容易被忽視的點。