中國經濟網北京11月1日訊 中國證監會網站昨日公佈的雲南證監局行政監管措施決定書（行政監管措施決定書〔2019〕14號）顯示，經查，當事人焦家良、焦少良存在以下違規行為：
雲南龍發製藥股份有限公司（簡稱“龍發製藥”，871290）於2017年11月8日與嘉興保龍股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉興保龍”）在北京市東城區簽署《股份認購協議》，約定龍發製藥以每股9.5元的價格向嘉興保龍發行股份757.89萬股。在此基礎上，2018年6月8日，龍發製藥實際控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龍發製藥控股股東雲南龍潤投資有限公司等5方與嘉興保龍簽署了《協議書》。
《協議書》約定，以龍發製藥為標的公司，設置2017年-2020年各年的目標淨利潤和淨利潤底線，若標的公司未實現當年目標淨利潤，則焦家良、焦少良等五方需對嘉興保龍予以現金補償；若標的公司2017年－2020年任一年未實現當年的淨利潤底線、標的公司未能於2020年末提交公開發行股票正式申報文件、標的公司股票未能於2021年末在深圳（或上海）證券交易所或其他甲方書面認可的資本市場上市交易等三種情況中任一被觸發，則嘉興保龍有權要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收購其所持有的龍發製藥全部或部分股份；在嘉興保龍支付增發款後，標的公司若以低於協議記載的發行價格發行任何股份，則嘉興保龍有權要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方補償差價等。上述約定可能對龍發製藥股票轉讓價格產生較大影響。但上述《協議書》簽署後，焦家良、焦少良作為協議簽署當事人、龍發製藥實際控制人，是信息披露義務人，未按照規定及時披露臨時報告。
上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條、第二十一條的規定。按照《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條的規定，雲南證監局決定對當事人焦家良、焦少良採取出具警示函的監督管理措施。當事人焦家良、焦少良應認真學習證券法律法規，提高規範運作水平，切實做好信息披露工作。
這是龍發製藥在4天之內收到的第二份監管書。10月28日，雲南證監局行政監管措施決定書（行政監管措施決定書〔2019〕13號）顯示，龍發製藥存在以下問題：一、財務核算不規範；二、公司治理不健全，信息披露不及時。雲南證監局決定對龍發製藥採取出具警示函的監督管理措施。
據中國經濟網記者查詢發現，龍發製藥前身為成立於1985年的楚雄州製藥廠，1998年8月，楚雄州製藥廠改製為楚雄雁塔藥業有限責任公司，2003年10月13日，更名為雲南龍發製藥有限公司。2016年5月30日，有限公司整體變更為股份公司，公司名稱由雲南龍發製藥有限公司變更為雲南龍發製藥股份有限公司。
截至目前，雲南龍潤投資有限公司為第一大股東，持股79.03%；嘉興保龍股權投資基金合夥企業（有限合夥）為第二大股東，持股19.36%；雲南通達網絡科技有限公司為第三大股東，持股1.61%。當事人焦家良持有云南龍潤投資有限公司90%股份，焦少良持有云南龍潤投資有限公司10%股份，焦家良、焦少良最終持有龍發製藥股份比例分別為72.09%、8.07%，二人為龍發製藥實際控制人。同時，焦家良現任龍發製藥董事長，焦少良現任龍發製藥總經理。
龍發製藥於2017年4月5日在新三板掛牌上市，總股本3158.09萬股，每股面值1元，股票轉讓方式為協議轉讓。主辦券商為興業證券股份有限公司（簡稱“興業證券”，601377.SH），會計師事務所為信永中和會計師事務所（特殊普通合夥），律師事務所為北京市東易律師事務所。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度，包括但不限於會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
2019年8月29日，龍發製藥發佈了《興業證券股份有限公司關於雲南龍發製藥股份有限公司的風險提示性公告》稱，興業證券股份有限公司作為雲南龍發製藥股份有限公司的持續督導主辦券 商，通過日常督導，發現公司存在未能規範履行信息披露義務的情況。掛牌公司控股股東龍潤投資、實際控制人焦家良及焦少良、其他兩名自然人（上述五方簡稱“協議乙方”）2018年6月8日與投資者簽訂了《協議書》，對掛牌公司2017 年-2020年度業績進行了對賭約定。
2019年9月4日，龍發製藥發佈了《雲南龍發製藥股份有限公司關於實際控制人及控股股東與投資者對賭情況風險提示的公告》，再次對上述《協議書》進行信披。
2019年10月31日，龍發製藥發佈了《雲南龍發製藥股份有限公司關於實際控制人、董事、總經理被納入失信被執行人的公告》稱，董事長焦家良和副董事長、總經理焦少良被雲南省高級人民法院納入失信被執行人名單，原因是有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十一條規定：信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，並記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。
雲南證監局關於對龍發製藥實際控制人焦家良、焦少良採取出具警示函措施的決定
焦家良、焦少良：
經查，你們存在以下違規行為：
雲南龍發製藥股份有限公司（以下簡稱龍發製藥）於2017年11月8日與嘉興保龍股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱嘉興保龍）在北京市東城區簽署《股份認購協議》，約定龍發製藥以每股9.5元的價格向嘉興保龍發行股份757.89萬股。在此基礎上，2018年6月8日，龍發製藥實際控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龍發製藥控股股東雲南龍潤投資有限公司等5方與嘉興保龍簽署了《協議書》。
上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條、第二十一條的規定。按照《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第六十二條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的監督管理措施。你們應認真學習證券法律法規，提高規範運作水平，切實做好信息披露工作。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
雲南證監局
2019年10月30日
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