近期發佈三季報的珠海市樂通化工股份有限公司（以下簡稱“樂通股份”或“公司”），業績再一次刷新投資者的眼界。2019年前三季度，公司實現營業收入3.37億元，期間財務費用2,068.07萬元，同比增幅28.56%，導致扣非後淨利潤-1,485.33萬元，同比降幅高達1342.85%。
隨著業績的持續下滑，樂通股份重大資產重組也在“有條不紊”的推進中，雖然進展慢的超乎市場預期。
而此次大股東周鎮科的海外資產注入，就更是疑點重重，關聯交易非關聯化，只是其中之一。
此前和訊網針對樂通股份的此次重組的相關報道如下：
樂通股份：姚振華校友、實控人周鎮科的借殼沉浮錄
樂通股份：實控人周鎮科利用海外關聯資產非關聯化注入套現
樂通股份大股東套現倒逼資產注入倒計時
樂通股份：重組預案避讓股份鎖定 民生信託、鴻坤集團套現離場
和訊網此前曾報道，樂通股份此次資產重組的“過橋”股東之一—北京環渤海正宏企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱“環渤海正宏”）分別於2018年11月、2019年9月投資人出現兩度變更；北京環渤海創新產業基金管理有限公司（以下簡稱“環渤海創新”），也曾於2018年12月投資人發生變更。
由此一來，此前投資人的民生信託、鴻坤集團成功套現離場。
實際上，投資人變更對其重大資產重組影響並不大，只是需要考慮因投資人持股時間導致的股份鎖定期或延長至36個月，但按照目前進展，只要樂通股份的重大資產重組在2020年9月份之前股份不會交割，那麼環渤海正宏的五名接替投資人—汕頭市建平房地產有限公司，汕頭市龍湖區富祥投資有限公司，武漢市德源欣盛商貿有限公司，上海暢斌投資管理有限公司，股份鎖定期依然可以規避鎖定36個月，而只需鎖定12個月即可。
層層嵌套的環渤海正宏與大股東周鎮科之關聯
針對環渤海正宏與樂通股份大股東周鎮科的關聯關係，和訊網利用公司郵箱發送郵件至公司信披郵箱—[email protected]被退回，改用私人郵箱發送也均被退回，傳真無任何回應。可見樂通股份的投資者關係疏於表面。
和訊網查詢環渤海正宏的股東之一北京環渤海創新產業基金管理有限公司，其實控人趙平，控制公司達20餘家，北京深視網絡傳媒有限公司（以下簡稱“深視網絡”）只是其中之一。
深視網絡，成立於2016年12月，法人龔樹峰，註冊資本1,500萬元，實控人為深圳廣播電影電視集團（以下簡稱“深廣電”），持股34%。
通過梳理層層嵌套的股權架構，和訊網發現環渤海創新與樂通股份實控人周鎮科之間存在繞不過去的關聯關係。
深視網絡穿透後的股權架構如下圖所示：
穿透後的深視網絡股東持股比例最終為：深廣電34%，趙平28%，郭紅20.8%，蘇宏金12%，王平3.9%，張亭1.3%。
表面上看，這跟樂通股份的大股東周鎮科似乎並沒有任何關聯。
實際上，深視網絡對外投資了一家名為深圳時刻互聯傳媒有限公司（以下簡稱“時刻互聯”），時刻互聯對外投資名單裡—深圳時刻新媒體科技有限公司（以下簡稱“時刻新媒體”）。
時刻新媒體，成立於2018年4月，註冊資本3,000萬元，法人黃蘋。
時刻新媒體層層嵌套穿透後的股權架構如下：
時刻新媒體最終股東持股如下：周鎮科：20.965%，盧志強：25.2376%，深圳廣播電影電視集團：5.1%，趙平：4.200175%，蘇宏金：1.80075%，郭紅：3.21%，王平；0.585%，張亭：0.195%。
樂通股份現任董秘郭蒙曾在深廣電財經生活頻道任職多年，其履歷如下：
郭蒙，曾任中國產權交易所投資經理，九富投資顧問有限公司項目經理，深圳廣播電影電視集團財經生活頻道節目部主任。現任珠海市樂通化工股份有限公司董事、董事會秘書。
至於樂通股份董秘郭蒙與樂通股份大股東周鎮科的關係，市場傳聞是曾經的同事關係。周鎮科控股的另外一家上市公司—大晟文化，主營影視文化業、網絡遊戲研發及運營，二者如有同事關係似乎也並不為過。
實際上，據天眼查，環渤海正宏最初的發起人也是趙平控股的環渤海創新。
如此一來，樂通股份重組預案所反覆強調的，本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關係。本次交易完成後，交易對方環渤海正宏、新餘賽禾、新餘恆星、新餘瑞泰分別持有上市公司股份將超過5%，根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易。
交易之前，趙平所控股的環渤海創新與樂通股份大股東周鎮科共同持有時刻新媒體，請問，這是否算是關聯關係？
如果不是為了規避關聯關係、協助大股東周鎮科套現，為何對如此層層嵌套的關聯關係避而不談？反而在重組預案裡反覆強調交易對方與上市公司不存在關聯關係，那麼與實際控制人之間的關聯關係是否不值一提？大股東關聯資產注入並非政策不允許，只是在股東大會審議環節需要回避及關聯定價需公允而已。
是否意味著，此次的重大資產重組存在諸多定價不公允等諸多侵害中小股東權益的事宜？否則，樂通股份不應將大股東與此次交易股東之間的關聯關係視而不見。
無處安放的鉅額商譽
本次重大資產重組完成後，樂通股份新增商譽254,730萬元。
此前併購北京軒翔思悅傳媒廣告有限公司（以下簡稱“軒翔思悅”）形成商譽24,585.54萬元。截至目前併購軒翔思悅形成的近2.5億元商譽仍未進行任何減值計提。
而對賭期已過的軒翔思悅業績也進入滑鐵盧，正式步入“業績變臉”期。其2018年營業收入1.32億元，同比下降28.19%，實現淨利潤3,108.37萬元，同比下降37.87%，正式進入“收入、淨利雙降”態勢。
假如此次重組完成，樂通股份將承擔279,315.54萬元的商譽，商譽金額佔樂通股份總資產比例高達38.57%，佔樂通股份所有者權益的比例103.78%。
對於注入資產PCPL而言，要替樂通股份填好25億的“商譽之坑”，似乎並不容易。
根據預案，中科新維的業績承諾如下：假如2019年重組實施完畢， 2019年—2021年三年累計實現經審計的扣非後淨利潤不低於10.7億元。
就算中科新維可以完成三年業績承諾，三年業績承諾期之後是否能保證不會如軒翔思悅一樣遭遇業績變臉？即使業績能夠維持，至少需要6年填坑近25億的商譽。
這，是否是樂通股份的中小股東願意承擔的？
對於樂通股份此次重大資產重組存在的諸多疑點，和訊網將持續關注。
關於本篇文章的更多報道，我們已在【和訊財經APP】上刊登，應用商店搜索“和訊財經”，下載並參與猜指數活動贏取京東卡和萬元現金大獎
閱讀更多 手機和訊網 的文章
