證券代碼：002413 證券簡稱：雷科防務 公告編號：2019-086
江蘇雷科防務科技股份有限公司
關於回購期屆滿暨股份回購實施結果的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇雷科防務科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月21日、2018年11月7日分別召開了第六屆董事會第二次會議、2018年第五次臨時股東大會，會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。本次回購資金總額人民幣30,000萬元-50,000萬元，所回購股份將作為公司後期股權激勵計劃或員工持股計劃的股份來源。回購期限自本次回購公佈回購報告書之日（2018年11月15日）起不超過6個月（扣除定期報告等窗口期）。
2019年6月17日，公司召開了第六屆董事會第九次會議審議通過了《關於股份回購實施期限延期的議案》，同意公司股份回購實施期限進行延期，延長至2019年11月6日止（即回購實施期限自2018年11月15日起至2019年11月6日止）。 除回購期限延長外，回購預案的其他內容未發生變化。
具體內容詳見2018年10月22日、2018年11月8日和2019年6月18日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
截至2019年11月6日，公司本次回購股份期限已屆滿。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等規定，現將公司回購實施結果公告如下：
一、回購股份實施情況
公司於2018年11月28日首次通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份，具體詳見公司於2018年11月29日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於首次實施回購部分社會公眾股份的公告》（公告編號：2018-124）。根據《實施細則》等有關規定，公司在回購期間每個月前3個交易日內公告了截止上月末的回購進展情況。
截至2019年11月6日，公司通過股票回購專用證券賬戶累計回購股份27,454,780股，佔公司總股本的2.54%，最高成交價為7.42元/股，最低成交價為5.16元/股，支付的總金額為160,007,645.06元（含交易費用）。
二、回購實施情況與回購方案存在差異的說明
自公司股東大會審議通過回購方案之後，公司根據資金情況，計劃分階段實施回購。截至2019年11月6日，公司回購總金額未達到回購預案擬回購金額的下限，主要是受定期報告披露及籌劃關於發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項敏感期的限制以及公司資金安排、持股5%以上股東減持等因素綜合影響，致使公司未能全額完成此次回購計劃。除此之外，本次回購的實施與股份回購方案之間沒有其他差異。具體情況如下：
1、經濟形勢變化
回購期內，國內外經濟形勢錯綜複雜，經濟下行壓力較大，公司為確保各項業務穩定發展，所需經營資金明顯增加。
2、保證軍品供貨
近年來，公司的軍品業務訂單明顯增加，在綜合考慮各項資金需求，公司優先將資金用於生產經營、研發裝備，保證軍品供貨。
3、受回購敏感期、春節國慶假期、公司籌劃發行股份購買資產事項等限制，導致公司實際可實施回購操作的機會較少
根據《實施細則》第十七條規定，上市公司在下列期間不得回購股份：
（1）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後兩個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
根據上述規定，公司在2018年度業績快報、2018年年度報告、2019年第一季度報告、2019年半年報、2019年三季報的敏感期內（即2019年2月17日-2019年2月28日、2019年4月9日-2019年4月29日、2019年8月16日-2019年8月30日、2019年10月16日-2019年10月30日期間）未進行回購操作。同時，公司回購實施期間歷經2019年春節、國慶等部分節假日休假休市，公司回購實施機會受到了一定限制。另外，回購期間內，公司籌劃並公告了發行股份、可轉換債券及支付現金購買西安恆達微波技術開發有限公司、江蘇恆達微波技術開發有限公司100%股權的重大事項。基於上述影響，公司可實施回購股份的時間窗口減少，回購實施機會受到了一定限制。
4、回購限制性股票
回購期內，公司回購註銷已授予尚未解鎖的限制性股票58,579,200股，支付355,768,722.34元。。
5、部分持股5%以上股東發佈減持公告
自2019年9月份以來，公司部分持股5%以上股東相繼發佈了減持預披露公告，為了保護廣大中小投資者權益，公司自2019年9月份開始未實施回購。
三、回購實施期間相關主體買賣公司股票情況
經自查，在首次披露回購事項之日至本公告日前一日期間，公司部分董事、高級管理人員因公司終止股權激勵計劃回購註銷尚未解鎖的限制性股票導致持股變動，具體情況如下：
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除上述情形外，公司董事、監事、高級管理人員在公司披露回購股份預案之日起至今不存在買賣公司股份的情形。
四、合規性說明
1、公司未在下列期間內回購公司股票：
2、公司首次回購股份事實發生之日（2018年11月28日）前五個交易日公司股票成交量之和為50,254,100股，公司每五個交易日最大回購股份數量7,181,700股（2019年05月06日至2019年05月10日），未超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股票累計成交量的25%。
3、公司未在以下交易時間進行回購股份的委託：
（1）開盤集合競價；
（2）收盤前半小時內；
（3）股票價格無漲跌幅限制。
五、已回購股份的處理安排
本次回購股份數量為27,454,780股，全部存放於公司回購專用證券賬戶，上述存放於公司回購專用證券賬戶的回購股份不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、配股、質押等權利。本次回購股份擬用於公司後期股權激勵計劃或員工持股計劃的股份來源，但由於公司後續實施股權激勵計劃或員工持股計劃存在不確定性，上述股份的具體用途由公司股東大會授權董事會進行合理調整，公司將及時履行相關審議程序，並根據後續進展情況及時履行信息披露義務。
按照截至2019年11月6日公司股本結構計算，則本次回購股份前後，公司股權變動情況如下：
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注：
1、公司於2019年5月13日完成限制性股票58,579,200股回購註銷手續，公司總股本由1,139,746,650股，變更為1,081,167,450股。
2、公司於2019年8月5日完成2016年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨重大資產重組向劉升等31位自然人發行股份購買資產所發行的部分限售股解禁手續。
六、其他說明
1、自2018年6月以來，公司共計回購101,824,464股，佔2018年6月總股本8.81%，公司用於回購的資金總計為617,060,010.15元。其中2018年6月至8月回購15,790,484股，用於回購的資金101,283,642.75元；2019年5月回購註銷已授予尚未解鎖的限制性股票58,579,200股，支付355,768,722.34元。
2、本次回購的實施不會對公司的財務、經營、研發、債務履行能力產生重大影響，不會導致公司控制權發生變化，公司股權分佈情況仍符合上市條件。
3、公司後續將根據資本市場變化以及公司財務狀況，在未來擇機研究新的回購方案，確實保護廣大投資者的利益。
特此公告。
江蘇雷科防務科技股份有限公司
董事會
2019年11月8日
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