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導 語

公司運營過程中股東出現爭議是常有的事，有時，這種股東間的意見交流是企業發展的一劑良藥。當然，也會出現因股東經營理念產生分歧，導致公司需要進行變更的情況。當公司面臨重大事項變更時，擔任公司法定代表人的股東，有時會藉著控制企業公章證照的優勢，拒不進行企業變更登記。這在實踐中並不少見，對此，還需要通過專業手法加以應對。

案例介紹

A公司是一家從事裝飾設計的企業，有兩名股東，其中，大股東王某佔股80%，小股東李某佔股20%，由於李某頗有人脈，故由其擔任A公司的執行董事及法定代表人，負責企業經營與業務往來。

近年來，A公司持續發展，但王某與李某之間在經營理念上的分歧也愈發深厚。眼見著大好的市場前景，王某想要擴大規模"大賺一筆"，而李某貪圖安逸，主張"維持現狀"。囿於李某的身份，王某無法使用公司的公章證照開展業務，於是他就想到變更企業的工商登記，將自己變更為新的法定代表人。然而工商行政管理部門的工作人員告訴他，必須他和李某共同前來，才能為其辦理登記。王某遂向李某請求配合，李某果斷拒絕了他。二人爭執不下，最終決定訴諸法律途徑解決這起糾紛，A公司實際控制權爭奪戰正式打響。

三步走，決勝"奪權"之戰

在A公司股東爭奪實際控制權一案中，明顯可以看出，一開始股東王某是處於劣勢的。但成敗真的就此註定了嗎？答案是否定的。

《公司法》第十三條確實規定了"公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記"。結合案例中工商部門工作人員的回應，對於股東擔任公司法定代表人的，一旦該股東拒絕進行變更登記，這條規定就使得企業變更登記制度陷入了"死衚衕"——"老人"不願走，"新人"進不來。但《公司法》同時在第四十二條中為打破這種僵局設定了一個鑰匙——"

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外"。有了這把鑰匙，像案例中這種奪取公司控制權的行動就有了第一步的行動目標，即：

查閱公司章程，確定決議規則

A公司在成立時，就制定了完善的公司章程，其中規定了對於公司日常經營等事項，須1/2以上表決權的股東通過，而類似公司增資減資、合併、分立、解散、變更登記等重大事項，須經2/3以上表決權的股東投票通過才可施行。這一規定，符合《公司法》中的股東會決議制度，因此是有效的。

有了章程的支持，下一步就進入了最關鍵的環節，即：

召開股東大會，選舉新人繼任

在確定了章程效力及決議規則後，根據《公司法》第三十九條之規定，作為監事的王某可以"免去李某執行董事及法定代表人職務，選舉新執行董事和法定代表人

"為內容，提議召開臨時股東大會，並通知全體股東參加（即李某應當到場），同時還要對會議地點、召集方式及主持人進行通知。這道程序看似冗餘，其間蘊藏著深厚的法律內涵——公司股東應當積極行使法律和公司章程賦予其的股東權利。上述的這一系列行為，正是A公司股東王某行使股東權利的表現，而李某參與股東大會也是股東權利的內容之一。

完成了關鍵性的第二步之後，即將進行的第三步將奠定奪取公司控制權的法律基礎：

形成生效決議，夯實權力基礎

王某作為持股80%的大股東，所持有的的表決權已超過了章程規定的2/3，因此在股東大會上，就算李某表示反對，"免去李某執行董事及法定代表人職務，變更王某為執行董事和法定代表人"的決議也能通過並生效。

三步完成後，王某接任A公司執行董事及法定代表人，既符合法律的規定，又未違背公司章程的約定。法院自然會認可這一決議，而作為公司的執行董事及法定代表人，王某當然有權請求法院判決允許其代表公司要求股東李某返還公司公章及相關證照，並要求李某配合辦理工商登記變更手續，對此，法院應當依法給予支持。

至此，A公司實際控制權爭奪戰就可以告一段落了。可以看出，只要遵循《公司法》和公司章程做到所提主張有法可依、於法有據，就能充分保障股東權利的行使。

總結

其實，在公司的管理運營中，股東會決議的力量是十分強大的，往往直接決定了公司發展的根本方向。而股東間的力量抗衡、權益衝突也遠比上文中的案例複雜，不論是公司實際控制權的爭奪，還是現實中常常出現的小股東權益維護，都存在於公司運營的分秒之中。

針對不同類型的股東權利糾紛，專業律師會採取不同的應對措施。但可以確定的一點是，不管股權爭端多麼複雜，從維護公司根本利益的角度出發，股東都應當合法合理地行使權利，這樣才能將公司運營維持在平穩和諧的軌道當中，才能得到最有利於公司發展的決議。

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