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导 语

公司运营过程中股东出现争议是常有的事，有时，这种股东间的意见交流是企业发展的一剂良药。当然，也会出现因股东经营理念产生分歧，导致公司需要进行变更的情况。当公司面临重大事项变更时，担任公司法定代表人的股东，有时会借着控制企业公章证照的优势，拒不进行企业变更登记。这在实践中并不少见，对此，还需要通过专业手法加以应对。

案例介绍

A公司是一家从事装饰设计的企业，有两名股东，其中，大股东王某占股80%，小股东李某占股20%，由于李某颇有人脉，故由其担任A公司的执行董事及法定代表人，负责企业经营与业务往来。

近年来，A公司持续发展，但王某与李某之间在经营理念上的分歧也愈发深厚。眼见着大好的市场前景，王某想要扩大规模"大赚一笔"，而李某贪图安逸，主张"维持现状"。囿于李某的身份，王某无法使用公司的公章证照开展业务，于是他就想到变更企业的工商登记，将自己变更为新的法定代表人。然而工商行政管理部门的工作人员告诉他，必须他和李某共同前来，才能为其办理登记。王某遂向李某请求配合，李某果断拒绝了他。二人争执不下，最终决定诉诸法律途径解决这起纠纷，A公司实际控制权争夺战正式打响。

三步走，决胜"夺权"之战

在A公司股东争夺实际控制权一案中，明显可以看出，一开始股东王某是处于劣势的。但成败真的就此注定了吗？答案是否定的。

《公司法》第十三条确实规定了"公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记"。结合案例中工商部门工作人员的回应，对于股东担任公司法定代表人的，一旦该股东拒绝进行变更登记，这条规定就使得企业变更登记制度陷入了"死胡同"——"老人"不愿走，"新人"进不来。但《公司法》同时在第四十二条中为打破这种僵局设定了一个钥匙——"

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外"。有了这把钥匙，像案例中这种夺取公司控制权的行动就有了第一步的行动目标，即：

查阅公司章程，确定决议规则

A公司在成立时，就制定了完善的公司章程，其中规定了对于公司日常经营等事项，须1/2以上表决权的股东通过，而类似公司增资减资、合并、分立、解散、变更登记等重大事项，须经2/3以上表决权的股东投票通过才可施行。这一规定，符合《公司法》中的股东会决议制度，因此是有效的。

有了章程的支持，下一步就进入了最关键的环节，即：

召开股东大会，选举新人继任

在确定了章程效力及决议规则后，根据《公司法》第三十九条之规定，作为监事的王某可以"免去李某执行董事及法定代表人职务，选举新执行董事和法定代表人

"为内容，提议召开临时股东大会，并通知全体股东参加（即李某应当到场），同时还要对会议地点、召集方式及主持人进行通知。这道程序看似冗余，其间蕴藏着深厚的法律内涵——公司股东应当积极行使法律和公司章程赋予其的股东权利。上述的这一系列行为，正是A公司股东王某行使股东权利的表现，而李某参与股东大会也是股东权利的内容之一。

完成了关键性的第二步之后，即将进行的第三步将奠定夺取公司控制权的法律基础：

形成生效决议，夯实权力基础

王某作为持股80%的大股东，所持有的的表决权已超过了章程规定的2/3，因此在股东大会上，就算李某表示反对，"免去李某执行董事及法定代表人职务，变更王某为执行董事和法定代表人"的决议也能通过并生效。

三步完成后，王某接任A公司执行董事及法定代表人，既符合法律的规定，又未违背公司章程的约定。法院自然会认可这一决议，而作为公司的执行董事及法定代表人，王某当然有权请求法院判决允许其代表公司要求股东李某返还公司公章及相关证照，并要求李某配合办理工商登记变更手续，对此，法院应当依法给予支持。

至此，A公司实际控制权争夺战就可以告一段落了。可以看出，只要遵循《公司法》和公司章程做到所提主张有法可依、于法有据，就能充分保障股东权利的行使。

总结

其实，在公司的管理运营中，股东会决议的力量是十分强大的，往往直接决定了公司发展的根本方向。而股东间的力量抗衡、权益冲突也远比上文中的案例复杂，不论是公司实际控制权的争夺，还是现实中常常出现的小股东权益维护，都存在于公司运营的分秒之中。

针对不同类型的股东权利纠纷，专业律师会采取不同的应对措施。但可以确定的一点是，不管股权争端多么复杂，从维护公司根本利益的角度出发，股东都应当合法合理地行使权利，这样才能将公司运营维持在平稳和谐的轨道当中，才能得到最有利于公司发展的决议。

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