導讀：一個耐人尋味的細節是，吳豔方面指出，業績承諾的前提是平潭創投不干預上市公司正常經營。
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作者 | 朱藝藝
來源 | 21資本、21世紀經濟報道
11月7日深夜，漢鼎宇佑（300300.SZ）發佈一則《擬變更控股股東、實際控制人的方案調整》公告。
這份公告，戲劇性地推翻了一天前的股權轉讓計劃。
原本11月6日晚間公告的要點是，漢鼎宇佑控股股東、實控人吳豔出讓15%上市公司股份、10%股份對應表決權，不可撤銷地放棄另外5.34%股份對應的表決權，合計作價10.5億元，將漢鼎宇佑控制權讓渡給平潭創新股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“平潭創投”）。
而短短一個交易日，新的方案中，吳豔卻收回了部分委託表決權的計劃，並一併放棄剩餘15.34%股份對應的表決權。
“應該是在報方案時遇到了壓力”，北京一位投行人士受訪時分析認為，這一項調整看似“無關痛癢”，投行機構實際上調整了“慣用的交易架構”。
在A股頻繁出現實際控制人“套現離場”的背景下，監管對於交易架構搭建中“規避要約收購”的情形，是否會有新的監管舉措出爐，變得極為敏感和耐人尋味。
而漢鼎宇佑作為“80後創業明星”王冠加持的公司，背後則有更多的故事耐人尋味。
1、交易架構調整內情
市場關注的焦點，從“規避借殼”到“規避要約收購”，背後實則是整個資本市場風向的大逆轉。
往昔，“規避借殼”熱時，資產端證券化衝動巨大，“殼”價格一路走高，新富豪雨後春筍般出現；而“規避要約收購”走俏，則更多是上市公司大股東“徹底離場”的唏噓。
漢鼎宇佑的方案調整，令市場聚焦於這一案例的交易架構。
就在11月6日晚間，漢鼎宇佑公告稱，控股股東、實控人吳豔擬以現金10.5億元出讓15%股份給平潭創投，同時，吳豔還計劃將另外10%股份對應表決權委託給平潭創投的一致行動人平潭綜合實驗區金融控股集團有限公司（“平潭金控”），同時無條件且不可撤銷地放棄另外5.34%股份對應的表決權。
與此同時，吳豔的一致行動人漢鼎宇佑集團有限公司（下稱“宇佑集團”）也將所持2.25%股份對應的表決權不可撤銷地予以放棄。
此番操作後，平潭創投及其一致行動人手握25%表決權，晉升為控股股東，上市公司實控人也變更為福建省平潭綜合實驗區國有資產管理局。
然而，7日深夜，吳豔卻收回了“部分委託表決權，部分放棄表決權”的計劃，將徹底放棄剩餘15.34%股份對應的表決權。
而吳豔的一致行動人宇佑集團，也將放棄其所持全部股份數量（7.24%）對應的表決權。
儘管方案調整，不過漢鼎宇佑實控人將變更的事實不變，平潭綜合實驗區國有資產管理局將成為上市公司新任掌門人。
漢鼎宇佑大股東“全身而退”背後，究竟有何內情呢？
11月8日，植德律師事務所趙奕翔律師向21世紀經濟報道記者分析指出，“上市公司控股股東目前的持股比例為30.34%，原交易方案擬採取的是出讓15%的股份，外加10%的表決權委託和5.34%的表決權放棄。可能交易所覺得在這種交易方案下，受讓方存在規避要約收購的情形，所以後續交易各方把交易方案調整成原控股股東放棄持有的剩餘上市公司股份對應的表決權。”
他指出，“在類似股權轉讓的案例中，交易所一般會比較關注規避要約收購的情況，如果有時候不認可，交易雙方就得修改交易方案”。
此外，北京某大型律師事務所一位不願具名的律師也告訴21世紀經濟報道記者，“不排除監管方面的要求”。
“最近幾年，表決權委託的案例比較多，很多情況是部分轉讓股權，部分通過委託表決權，使得受讓方實質上成為上市公司實控人”，該律師提到。
11月8日，記者就此致電漢鼎宇佑相關負責人，其表示，“股權轉讓的進展情況，會進一步公告披露”，同時也坦言，調整方案“主要是交易所方面的要求”。
2、福建地方國資接手
根據公告，接手上市公司的平潭創投成立於今年10月28日，註冊地位於福建平潭綜合實驗區，實控人為平潭綜合實驗區國有資產管理局。
平潭是中國第五大島、福建第一大島，平潭綜合實驗區也是祖國大陸距臺灣本島最近的地區。
企查查顯示，平潭綜合實驗區國有資產管理局控股了平潭綜合實驗區城市投資建設集團有限公司、平潭綜合實驗區交通投資集團有限公司（“平潭交投”）、平潭綜合實驗區旅遊集團有限公司等64家企業。
往前追溯，2016年4月25日，京東方（000725.SZ）的一則公告透露了這家福建地方國資在資本市場的身影：京東方下屬子公司聯合平潭交投、平潭綜合實驗區國有資產投資集團有限公司（“平潭國投”）、旋極信息（300324.SZ）、融信（福建）投資集團有限公司等4家公司，在福建省平潭綜合實驗區共同發起設立一家壽險公司——國祥人壽保險股份有限公司，各方均持股20%。
漢鼎宇佑則在11月6日的公告中稱，引進國有戰略投資人作為公司實控人，公司的屬性將由民營企業轉變為國有控股企業，未來有望加強公司債權融資能力，有助於拓展公司的融資渠道、增加融資能力、降低融資成本，保證公司業務持續、快速發展。
然而，截至目前，交易的不確定因素仍然存在。
吳豔協議轉讓的股份中，有1.6億股仍處於質押狀態，占上市公司總股本的23.58%。
而且，在2019年前三季度漢鼎宇佑扣非淨利潤為虧損1171萬的背景下，交易雙方在股份轉讓中還設置了業績對賭。
轉讓方吳豔承諾，漢鼎宇佑2019年至2021年營收分別不低於7.84億元、10.2億元、13.25億元，淨利潤分別不低於1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣非後淨利潤每年均為正。
3、創業夫婦的“難隱退”
這份業績承諾協議，儘管可以護航漢鼎宇佑控制權轉讓的順利完成，卻導致後期上市公司治理結構存在一定變數。
按照交易結構，平潭創投拿到上市公司實控權，但是一個耐人尋味的細節是，吳豔方面業績承諾的前提是，平潭創投不干預上市公司正常經營，且業績承諾期間總經理由吳豔方面指定，並保證管理層至少三年穩定。
“退出控制權，卻仍然負責三年的主要經營工作，這種保障本身存在很多互相矛盾的地方”。上述北京投行人士指出。
若漢鼎宇佑在承諾期內業績未達標，吳豔將對平潭創投進行每年1750萬元人民幣的補償。
“國資要求上市公司給予業績承諾，主要是估值方面的考慮”，一位投行人士分析指出，“轉讓方和受讓方考慮的重點肯定有所不同，轉讓方更多看重轉讓股權的價格，什麼時候拿到對價，交易的風險，而受讓方則更多考慮的是拿到股權後的收益，還有未來資產注入的一些可能。”
而故事的另一面，則更耐人尋味。
漢鼎宇佑實控人王麒誠、吳豔，作為80後創業夫婦，曾以245億元的財富，登頂《2016胡潤80後富豪榜》之《80後白手起家富豪榜》。
（漢鼎宇佑傳媒集團董事長吳豔，圖片來源：環球網）
吳豔還獲得“2016中國商界女性•商界木蘭”的榮譽稱號。
市場流傳的故事是，漢鼎宇佑於2002年成立，以智慧城市起家，依託智能軟件開發、系統集成、後期維護等技術服務於建築、交通、醫療、文化創意等領域，十年間，漢鼎宇佑做到了行業全國前十，2012年3月公司登陸深交所。
上市後，漢鼎宇佑通過設立子公司，以及投資併購相關業務關聯公司，佈局了遊戲、影視、藝術教育等領域。此外，漢鼎宇佑集團旗下控制著兩家平臺型公司：宇佑傳媒和漢鼎宇佑資本。
“公司近幾年先後涉足遊戲、影視和商業等領域，但都做得不怎麼樣，後來我們就反思。漢鼎宇佑以智慧城市起家，基因是做To B出身，直接面向消費者的To C業務，不是我們擅長的。明白了這一點後，我們後來就調轉發展方向。”今年6月，漢鼎宇佑創始人王麒誠在公司杭州總部接受媒體採訪時還提及，公司未來將深耕智慧城市與智慧醫療。
時過境遷，又是另一番模樣。
除了這次股權轉讓， 2018年11月和今年3月，吳豔分別向四川璞信產融投資有限責任公司(“四川璞信”)、江蘇聯峰投資發展有限公司(“江蘇聯峰”)轉讓5%和5.01%股權，交易作價分別為3.67億元、3.64億元。
不僅如此，同花順數據顯示，2018年10月自今年10月，吳豔累計減持股份4686.22萬股，套現金額約為4.9億元。
據此粗略計算，包括此次10.5億元的股權轉讓在內，吳豔一年時間累計套現金額將達到22.7億元。
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