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1939年9月到1941年5月，德國在歐洲戰場上節節勝利，特別是不列顛空戰讓英國遭受了巨大打擊，實力嚴重受損。與此同時，伊拉克國內的反英情緒日益高漲，只有攝政王等少數人主張與英國結盟。由於此階段親德反英的“金方陣”集團在伊拉克得勢，所以有傳言稱伊拉克將與德國恢復外交關係。而恰好此時德國勢力也在逐漸東進，並試圖將伊拉克作為整個中東反英活動的中心。
伊拉克位置
其實英國對伊拉克的局勢早有顧慮。早在1940年3月英軍就制定出了防禦伊拉克和伊朗油田的“薩賓計劃”英國不僅害怕蘇聯會進攻伊拉克，而且也急於控制伊拉克。此外英國還假設過，如果一個親軸心國的政變發生且印度軍隊又不能及時到達伊拉克時，他們就將從巴勒斯坦的英軍中抽調一部分組成一支精銳之師，以補充“薩賓計劃”的兵力。然而形勢對英國來說轉變太快。
1941年3到4月間，德軍佔領保加利亞，席捲南斯拉夫，並且入侵了希臘。德國和意大利牢牢控制了東地中海。隨著戰爭在東南歐的不斷擴展，伊拉克局勢已經萬分危急，軸心國武裝力量隨時都可能滲透到伊拉克。而恰好此時英國最不願看到的事情發生了——4月初的伊拉克政變。
當政變的消息傳到倫敦之時，首相溫斯頓•丘吉爾下令在伊拉克尋求納粹介入之前鎮壓這次“叛亂”。4月8日，首相命令伊朗政府立即派一個師去巴士拉。“薩賓計劃”也即將被實施。奧金萊克將軍轉移了第10印度師的先鋒旅到巴士拉等伊拉克南部港口。4月12日，第20印度旅和第10印度師的人員離開卡拉奇奔赴巴士拉。4月18日，英國的印度軍隊在巴士拉登陸。4月20日，丘吉爾命令派至少三個旅以上的部隊去往巴士拉，隨後在4月29日，2000多名英軍在巴士拉登陸。4月30日，伊拉克政府向英國提出抗議，並向哈巴尼亞附近增兵。5月2日清晨，英軍飛機空襲了哈巴尼亞的伊拉克軍隊，戰爭正式打響。
英國空軍轟炸伊拉克機場
從5月2日開始，英軍就充分利用空軍優勢轟炸哈巴尼亞並摧毀伊拉克空軍力量。5月3日黎明，在伊拉克其他地方，英軍轟炸機打擊了各個目標，並且摧毀了大量還未升空的伊拉克飛機。接下來的兩天中，在哈巴尼亞，英國的空中打擊晝夜不停地襲擊疲憊不堪的伊拉克軍隊，巡邏隊也奪取了伊拉克的前哨陣地。5月5日，澳大利亞皇家海軍艦隊雅拉號護送第21印度旅到了夏臺阿拉伯河氣5月6日黎明，哈巴尼亞的高原上已是滿目瘡痍，成百上千的伊拉克人在這場戰鬥中喪生。
5月9日，丘吉爾命令韋維爾將軍要乘勝追擊，並認為伊拉克軍隊己成“強弩之末”。5月17日，哈巴尼亞的英國巡邏隊己經奪取了橫跨幼發拉底河的費盧傑鐵橋，打開了通向巴格達的道路。5月22日，伊拉克軍隊進行了一次反擊,試圖去接近並摧毀費盧傑橋，因為這會拖緩英國向巴格達進軍的時間。但是他們又一次被英軍的猛烈反擊所擊退。
5月28日清晨，費盧傑的英軍開始了向巴格達的最後進軍。5月29日，拉希德•阿里和其餘的隨從乘車逃到伊朗，在那裡他們得到了庇護。到5月30日，英軍從西面和北面迫近巴格達。在城市裡，伊拉克的少校們己失去對其屬下的控制。兩座軍營發生譁變。隨之而來的是徹底的崩潰。5月31日，巴格達市長接管了這一混亂的局勢並且與英國達成停戰協議。伊拉克的攝政復位，新政府就職。
德國雖然從一開始就對英國移兵伊拉克做出了反應，但由於伊拉克戰事發生的時間節點對德國而言很不合時宜，那幾個月以來，德國人主要是在忙於準備侵犯蘇聯。所以德國根本無法抽調兵力去全力支援伊拉克，因而前期只是許諾了一些空頭支票，或者試圖借伊朗和其他地方的軍隊去援助伊拉克。當這些辦法都無濟於事時，德國才勉強派出空軍部隊抵達伊拉克北部的摩蘇爾，但由於英軍飛機基本摧毀了伊拉克有限的石油供應，摩蘇爾又缺乏燃料，所以德軍飛機無法起飛。長期對戰事的拖延導致德軍錯過了援助伊拉克的最佳時機。
摩蘇爾位置
英國鎮壓伊拉克政變後，不僅鞏固和維護了其在伊拉克甚至中東地區的傳統勢力和影響力，將納粹德國對伊拉克的威脅徹底扼殺，而且為下一步佔領伊朗西南部和波斯灣地區油田要地打下了堅實的基礎。隨著蘇德戰爭爆發，伊拉克事實上成為英軍進攻伊朗的前哨陣地。
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