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1939年9月到1941年5月，德国在欧洲战场上节节胜利，特别是不列颠空战让英国遭受了巨大打击，实力严重受损。与此同时，伊拉克国内的反英情绪日益高涨，只有摄政王等少数人主张与英国结盟。由于此阶段亲德反英的“金方阵”集团在伊拉克得势，所以有传言称伊拉克将与德国恢复外交关系。而恰好此时德国势力也在逐渐东进，并试图将伊拉克作为整个中东反英活动的中心。
伊拉克位置
其实英国对伊拉克的局势早有顾虑。早在1940年3月英军就制定出了防御伊拉克和伊朗油田的“萨宾计划”英国不仅害怕苏联会进攻伊拉克，而且也急于控制伊拉克。此外英国还假设过，如果一个亲轴心国的政变发生且印度军队又不能及时到达伊拉克时，他们就将从巴勒斯坦的英军中抽调一部分组成一支精锐之师，以补充“萨宾计划”的兵力。然而形势对英国来说转变太快。
1941年3到4月间，德军占领保加利亚，席卷南斯拉夫，并且入侵了希腊。德国和意大利牢牢控制了东地中海。随着战争在东南欧的不断扩展，伊拉克局势已经万分危急，轴心国武装力量随时都可能滲透到伊拉克。而恰好此时英国最不愿看到的事情发生了——4月初的伊拉克政变。
当政变的消息传到伦敦之时，首相温斯顿•丘吉尔下令在伊拉克寻求纳粹介入之前镇压这次“叛乱”。4月8日，首相命令伊朗政府立即派一个师去巴士拉。“萨宾计划”也即将被实施。奥金莱克将军转移了第10印度师的先锋旅到巴士拉等伊拉克南部港口。4月12日，第20印度旅和第10印度师的人员离开卡拉奇奔赴巴士拉。4月18日，英国的印度军队在巴士拉登陆。4月20日，丘吉尔命令派至少三个旅以上的部队去往巴士拉，随后在4月29日，2000多名英军在巴士拉登陆。4月30日，伊拉克政府向英国提出抗议，并向哈巴尼亚附近增兵。5月2日清晨，英军飞机空袭了哈巴尼亚的伊拉克军队，战争正式打响。
英国空军轰炸伊拉克机场
从5月2日开始，英军就充分利用空军优势轰炸哈巴尼亚并摧毁伊拉克空军力量。5月3日黎明，在伊拉克其他地方，英军轰炸机打击了各个目标，并且摧毁了大量还未升空的伊拉克飞机。接下来的两天中，在哈巴尼亚，英国的空中打击昼夜不停地袭击疲惫不堪的伊拉克军队，巡逻队也夺取了伊拉克的前哨阵地。5月5日，澳大利亚皇家海军舰队雅拉号护送第21印度旅到了夏台阿拉伯河气5月6日黎明，哈巴尼亚的高原上已是满目疮痍，成百上千的伊拉克人在这场战斗中丧生。
5月9日，丘吉尔命令韦维尔将军要乘胜追击，并认为伊拉克军队己成“强弩之末”。5月17日，哈巴尼亚的英国巡逻队己经夺取了横跨幼发拉底河的费卢杰铁桥，打开了通向巴格达的道路。5月22日，伊拉克军队进行了一次反击,试图去接近并摧毁费卢杰桥，因为这会拖缓英国向巴格达进军的时间。但是他们又一次被英军的猛烈反击所击退。
5月28日清晨，费卢杰的英军开始了向巴格达的最后进军。5月29日，拉希德•阿里和其余的随从乘车逃到伊朗，在那里他们得到了庇护。到5月30日，英军从西面和北面迫近巴格达。在城市里，伊拉克的少校们己失去对其属下的控制。两座军营发生哗变。随之而来的是彻底的崩溃。5月31日，巴格达市长接管了这一混乱的局势并且与英国达成停战协议。伊拉克的摄政复位，新政府就职。
德国虽然从一开始就对英国移兵伊拉克做出了反应，但由于伊拉克战事发生的时间节点对德国而言很不合时宜，那几个月以来，德国人主要是在忙于准备侵犯苏联。所以德国根本无法抽调兵力去全力支援伊拉克，因而前期只是许诺了一些空头支票，或者试图借伊朗和其他地方的军队去援助伊拉克。当这些办法都无济于事时，德国才勉强派出空军部队抵达伊拉克北部的摩苏尔，但由于英军飞机基本摧毁了伊拉克有限的石油供应，摩苏尔又缺乏燃料，所以德军飞机无法起飞。长期对战事的拖延导致德军错过了援助伊拉克的最佳时机。
摩苏尔位置
英国镇压伊拉克政变后，不仅巩固和维护了其在伊拉克甚至中东地区的传统势力和影响力，将纳粹德国对伊拉克的威胁彻底扼杀，而且为下一步占领伊朗西南部和波斯湾地区油田要地打下了坚实的基础。随着苏德战争爆发，伊拉克事实上成为英军进攻伊朗的前哨阵地。
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