證券代碼：600885 證券簡稱：宏發股份 編號：臨2019-049
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次協議簽訂主體：
買方：廈門宏發汽車電子有限公司（以下簡稱“宏發汽車電子”）
賣方：HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH 海拉國際控股有限公司(以下簡稱“海拉控股”) 和HELLA (XIAMEN) ELECTRONIC DEVICE CO., LTD.海拉(廈門)電氣有限公司(以下簡稱“海拉電氣”)
交易概述：宏發科技股份有限公司（以下簡稱“宏發股份”或“公司” ）的控股孫公司宏發汽車電子與海拉控股和海拉電氣簽署《收購框架協議》以下簡稱“本次協議”）。宏發汽車電子擬向海拉控股購買其持有海拉（廈門）汽車電子有限公司（以下簡稱“海拉汽車電子”）的100%股權，同時擬向海拉電氣購買其所有繼電器業務（包含SSR及其他繼電器）涉及的存貨和生產設備等資產(以下簡稱“標的資產”)。
各方確認，本次交易的基準日對價為基於海拉汽車電子和目標資產截至基準日(即2019年5月31日)的財務數據，並根據本次協議約定的調整機制進行調整後確定的本次交易的基準日對價，其具體金額為人民幣92,404,420.58元(不含增值稅)，其中包括：收購海拉汽車電子的基準日對價金額55,151,077.58元和收購標的資產的基準日對價金額37,253,343.00元。根據本次協議，本次交易最終對價將根據交割審計報告結果，並依照本次協議約定的價格調整機制進行確認。
本次交易買方將向海拉集團收購其全球範圍內所有繼電器業務（售後市場除外）。本次交易前，海拉集團全球範圍內所有的繼電器業務均通過海拉汽車電子和海拉電氣共同承擔，其中海拉汽車電子僅從事研發、生產、銷售汽車繼電器業務，海拉電氣部分業務涉及汽車繼電器的生產和銷售，因此，本次收購為股權加資產一攬子交易行為。協議約定，本次交易交割日起五年內，海拉集團不得在全球範圍內直接或間接地從事任何可能與買方及/或海拉汽車電子的繼電器業務相競爭的業務（本協議另有約定情況除外）。
本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。
交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：本次交易尚需經商務部備案、市場監管部門登記和外匯管理局登記等有關部門批准後方可實施。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
為加快實施公司全球化發展戰略，滿足公司海外市場拓展、提升全球市場份額的需要，宏發股份控股孫公司宏發汽車電子與海拉控股和海拉電氣簽署《收購框架協議》，擬向海拉控股購買其持有海拉汽車電子的100%股權，同時擬向海拉電氣購買其所有繼電器業務（包含SSR及其它繼電器）涉及的存貨和生產設備等資產。
（二）本次交易的定價
1、雙方就本交易進行初始談判時，賣方向買方提供了以下表格數據，作為雙方定價的初始依據。經雙方磋商，一致同意基於無負債和無現金的假設，在下述表格所示基準金額（合計人民幣121,000,000.00元）的基礎上，雙方同意交易的報價為人民幣102,000,000.00億元（不含增值稅）。
且雙方一致同意，基於無負債和無現金的假設，本次交易的基準日對價為基於海拉汽車電子和目標資產截至基準日(即2019年5月31日)的財務數據，並根據下述調整機制對人民幣102,000,000.00元的報價金額進行調整，並確定的本次交易的基準日對價，即：
如果海拉汽車電子和目標資產截至基準日的合格存貨賬面價值和固定資產賬面淨值合計金額與上表所列的基準金額存在差額，則本次交易的基準日對價應對人民幣102,000,000.00元的報價金額進行調整，即扣除或加上前述差額部分的同等金額。
根據海拉汽車電子和目標資產截至基準日(即2019年5月31日)的財務數據，其截至基準日的合格存貨賬面價值或固定資產賬面淨值合計為人民幣111,404,420.58元，與其初始提供的121,000,000.00元減少9,595,579.42元，根據上述調價機制，基準日對價的計算公式為：102,000,000.00-9,595,579.42= 92,404,420.58元（不含增值稅）。
根據本次協議，本次交易最終對價將根據交割審計報告結果，並依照本次協議約定的價格調整機制進行確認。
（三）簽訂本次協議已履行的審批程序
1、本次簽署股權轉讓協議事項在廈門宏發電聲股份有限公司（以下簡稱“廈門宏發”）董事會審批權限之內，無需經宏發股份董事會及股東大會審議；
2、簽署本次協議事項已經廈門宏發第四屆第七次董事會審議通過。
3、簽署本次協議事項已經宏發汽車電子董事會審議通過。
4、簽署本次協議事項已經海拉所有內部批准，包括最高管理委員會（Management Board）的批准。
（四）交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次交易尚需經商務部備案、市場監管部門登記和外匯管理局登記等有關部門批准後方可實施。
二、 協議主體的基本情況
（一）廈門宏發汽車電子有限公司
1、基本信息：一家在中國註冊的有限責任公司，統一社會信用代碼為9135020067828561XY，註冊地址為廈門市集美區集美北部工業區東林路560-564號；主要經營範圍為研製、生產和銷售汽車電子產品、電子元件等；註冊資本：17000萬人民幣；主要股東：廈門宏發電聲股份有限公司100%持股。
2、宏發汽車電子為廈門宏發的全資子公司，廈門宏發為宏發股份的控股子公司，宏發汽車電子為宏發股份的控股孫公司。
3、宏發汽車電子最近一年主要財務指標。
單位：人民幣千元
（二）海拉(廈門)電氣有限公司
2、基本信息：一家在中國註冊的有限責任公司（外國法人獨資），統一社會信用代碼為91350200581251106H，註冊地址為廈門市同安區集成路1446號第一層；主要經營範圍：汽車零部件及配件的製造、批發、零售等；註冊資本：1200萬人民幣；主要股東：海拉（中國）投資有限公司100%持股。HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH (海拉國際控股有限公司)對海拉（中國）投資有限公司100%持股。
2、海拉電氣最近一年主要財務指標。
單位：人民幣千元
（三）海拉國際投股有限公司
1、基本信息：一家在德國註冊的有限責任公司，公司名稱：海拉控股國際有限公司/
Holding of investments ；企業性質：投資控股公司；註冊地址：德國利普施塔特市瑞克斯貝克大街75號/Registered address: Rixbecker Strasse 75, Lippstadt, Germany；法定代表人：Anke Katja Sommermeyer女士和Detlev Bókenkamp先生/ Legal representative: Mrs. Anke Katja Sommermeyer and Mr. Detlev Bkenkamp；註冊資本：105000000歐元/Registered Capital: 105,000,000 EUR；主營業務：持有投資/投資收益/ Holding of investments ；股東：海拉有限雙合股份公司/ HELLA GmbH & Co. KGaA,，根據其2018/2019年度報告（Group management report and consolidated financial statement of HELLA GmbH & Co. KGaA Fiscal year 2018/2019）,其60%股份為家族控制。
2、海拉控股最近一年主要財務指標。
單位：人民幣千元
匯率：1歐元=7.8人民幣
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、海拉控股持有的海拉汽車電子的100%股權
（1）海拉（廈門）汽車電子有限公司基本信息：一家在中國註冊的有限責任公司，統一社會信用代碼為91350200751620657J，註冊地址為廈門市出口加工區海景東二路36號；主要經營範圍為從事開發、設計和生產汽車繼電器產品，以及相關的其它電子產品，提供產品售後技術服務；汽車繼電器產品以及相關其它電子產品的進出口、批發和倉儲物流配送等；註冊資本：512.5萬美元；主要股東：HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH (海拉國際控股有限公司)為海拉汽車電子的唯一股東，持有海拉汽車電子100%的股權；
（2）海拉汽車電子主要財務指標。
單位：人民幣千元
（3）海拉汽車電子財務報告審計情況
海拉汽車電子2018年度財務報告經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具無保留意見，該會計師事務所具備在中國境內從事證券業務資格。
2、海拉電氣所有繼電器業務涉及的存貨和生產設備等資產
海拉電氣公司基本信息：一家在中國註冊的有限責任公司，統一社會信用代碼為91350200581251106H，註冊地址為廈門市同安區集成路1446號第一層；主要經營範圍為開發、設計、生產電氣產品及零配件，並提供相關技術諮詢與服務等；註冊資本：1200萬人民幣；主要股東：海拉（中國）投資有限公司100%持股。HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH (海拉國際控股有限公司)對海拉（中國）投資有限公司100%持股。
3、基準日對價
本次交易的基準日對價為基於海拉汽車電子和目標資產截至基準日(即2019年5月31日)的財務數據，並根據協議調整機制進行調整後確定的本次交易的基準日對價，其具體金額為人民幣92,404,420.58元(不含增值稅)。
4、基於盡職調查所獲悉的信息，以上資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施。
四、本次協議的主要內容
（一）本次協議的主要條款
1、本次協議簽訂主體：
買方：廈門宏發汽車電子有限公司
賣方：海拉國際控股有限公司和海拉(廈門)電氣有限公司
3、交易對價：
1）基準日對價：根據本次協議，交易各方同意基準日（2019年5月31日）對價金額為人民幣92,404,420.58元(不含增值稅)，其中包括：收購海拉汽車電子的基準日對價金額55,151,077.58元和收購標的資產的基準日對價金額37,253,343.00元。
2）最終對價：各方同意由買方委聘且經賣方書面同意的一家在中國境內註冊設立的屬於四大會計師事務所之一的會計師事務所(“交割審計師”)在交割日後對海拉汽車電子和目標資產截至交割日的賬目和存貨等按照中國會計準則進行審計和盤點(“交割審計”)，且交割審計師因交割審計而產生的費用由買方承擔。交割審計師將於交割日起四十五個工作日(或各方一致同意的更長的期限)內出具相應的審計報告(“交割審計報告”)。
各方同意，基於無負債和無現金的假設，於交割審計報告出具之日起五個工作日(或各方一致同意的更長的期限)內按照協議約定調整機制確定本次交易的最終對價，且各方應於最終對價確定日簽署一份最終對價確認函以在其中明確最終對價和最終對價確定日。
4、支付方式：以現金方式支付
5、支付方式：
1）交割日，買方應向海拉電氣以人民幣支付收購目標股權的基準日對價的75% (即人民幣41,363,308.19元，“股權交易押金”)，以及向海拉電氣以人民幣支付收購目標資產的基準日對價的75%(即人民幣27,940,007.25元，“資產交易第一筆對價”)。
當海拉控股收到買方根據本協議向其支付的收購目標股權交易的最終對價的 90%之日起的一個工作日之內，海拉電氣應當以人民幣向買方退還上述股權交易押金。
2）剩餘對價的支付：
a) 對於收購目標股權交易，(1)買方將在完成有關股權交易對價的90%的股權交易完稅和外匯登記後的五個工作日內向海拉控股以人民幣支付收購目標股權交易的最終對價的 90%扣除買方為完成前述股權交易完稅而支付的稅費金額後的金額；以及(2)在交割日之日起六個月屆滿之日且根據協議的約定買方已收到海拉電氣退還的股權交易押金，買方將向海拉控股以人民幣支付收購目標股權交易的最終對價的 10%扣除買方為完成有關股權交易對價的 10%的股權交易完稅而支付的稅費金額後的金額。
b) 如果收購目標資產交易的最終對價的90%再乘以1.13後的金額高於資產交易第一筆對價，(1)在最終對價確定日起五個工作日內，買方將向海拉電氣以人民幣支付收購目標資產交易的最終對價的 90%與資產交易第一筆對價之間的差額加上收購目標資產交易的最終對價的 90%所對應的稅率為 13%的增值稅稅費金額後的金額，即第二筆付款金額=收購目標資產交易的最終對價的 90%乘以 1.13-資產交易第一筆對價；以及(2)在交割日起滿六個月之日起五個工作日內且根據協議的約定買方已收到海拉電氣退還的股權交易押金，買方將向海拉電氣以人民幣支付收購目標資產交易的最終對價的 10%加上收購目標資產交易的最終對價的 10%所對應的稅率為 13%的增值稅稅費金額後的金額後扣減海拉汽車電子應扣減的應收賬款後的金額，即第三筆付款金額=收購目標資產交易的最終對價的 10%乘以 1.13-海拉汽車電子應扣減的應收賬款。為免疑義，如果第三筆付款金額為負，在交割日起滿六個月之日起五個工作日內，買方則不負有付款義務，而海拉電氣應向買方退還同等的正的金額。
c) 如果收購目標資產交易的最終對價的90%再乘以1.13後的金額低於(但收購目標資產交易的最終對價乘以 1.13 後的金額高於資產交易第一筆對價)或等於資產交易第一筆對價， 在交割日起滿六個月之日起五個工作日內，買方將向海拉電氣以人民幣支付收購目標資產交易的最終對價加上收購目標資產交易的最終對價所對應的稅率為 13%的增值稅稅費金額後的金額與資產交易第一筆對價之間的差額扣減海拉汽車電子應扣減的應收賬款後的金額，即：第二筆付款金額=收購目標資產交易的最終對價乘以 1.13 後的金額-資產交易第一筆對價-海拉汽車電子應扣減的應收賬款。為免疑義，如果第二筆付款金額為負，在交割日起滿六個月之日起五個工作日內且根據協議的約定買方已收到海拉電氣退還的股權交易押金，買方則不負有付款義務，而海拉電氣應向買方退還同等的正的金額。
d) 如果資產交易第一筆對價高於收購目標資產交易的最終對價乘以1.13 後的金額， (1)海拉電氣應在最終對價確定日起五個工作日內向買方退還前述差額，即：退款金額=資產交易第一筆對價-收購目標資產交易的最終對價乘以 1.13；以及(2)海拉電氣應在交割日起滿六個月之日起五個工作日內向買方退還海拉汽車電子應扣減的應收賬款的金額。
5）本次協議簽署後十個工作日內，買方應向賣方提交三份有關其履行付款義務而由中國銀行股份有限公司廈門市分行向賣方出具的不可撤銷的銀行履約保函：分別是向海拉電氣出具的一份最高擔保金額相當於人民幣31,572,208.20元(其中含稅率為13%的增值稅稅費)的履約保函；向海拉電氣出具的一份最高擔保金額相當於人民幣6,314,441.64元(其中含稅率為13%的增值稅稅費)的履約保函；向海拉控股出具的一份最高擔保金額相當於收購目標股權交易的基準日對價的90%的履約保函。
6）在最終對價確定日起十個工作日內，買方應向賣方提交的不可撤銷的履約保函為：由中國銀行股份有限公司廈門市分行向海拉控股出具的一份最高擔保金額相當於收購目標股權交易的最終對價的10%扣除買方為完成有關股權交易對價的10%的股權交易完稅而支付的稅費金額後的金額的履約保函。
6、主要交割條件：
1）所有文件已適當簽署。
2）買方完成以下現場查驗：在從買方收到根據協議約定發出的履約保函後，賣方應確保海拉汽車電子及賣方配合買方對本次交易涉及的存貨、固定資產、財務數據、運營情況、人員情況等進行現場查驗，但買方應當提前通知賣方且該等現場查驗應在賣方的監督下進行、且買方應在現場查驗過程中遵守賣方的合理要求，查驗方式包括但不限於各方工作人員共同進行拍照或錄像(財務數據除外)，但所拍攝的照片或錄像將由賣方在交割日交付給買方，且前述現場查驗應在合理期限內完成。
3）各方內部決策機構已經決議並批准本次交易。
4）各方在本次協議所做的陳述與保證在所有重大方面均為真實、準確和完整並不具有誤導性。
5）截至交割日，海拉汽車電子的業務、運營、資產、責任、收入、(財務或其他方面)狀況或前景及/或目標資產沒有發生重大不利影響。
6）關於目標股權轉讓的市場監管部門登記和商委備案應均已完成。
7）賣方已按照本協議的約定將目標資產(合格存貨中的成品除外)完好地交付至資產交割場地，且各方已共同對前述目標資產進行盤點，並確認該等目標資產已達到足以使買方在交割後立即使用該等目標資產以獨立運營其繼電器業務的狀態，其中海拉電氣生產設備已在資產交割場地順利完成安裝，且賣方不應就此向買方索取任何服務費用或其他形式的費用(廠房轉租協議另有明確約定除外)。
8）各方已對海拉電氣生產設備的運行情況進行確認，即交割前一週該等設備運行的設備綜合效率(即 OEE)應當實質上相當於本協議簽署前一個月的該等設備運行的 OEE 水平。
9）海拉電氣和買方應已確定目標資產中的海拉電氣生產設備從海拉電氣的工廠轉移至買方工廠的時間計劃及確認前述轉移涉及的產品安全庫存計劃。
10）海拉汽車電子已退出其分別與德意志銀行(中國)有限公司上海分行和匯豐銀行(中國)有限公司上海分行達成的人民幣及/或外幣現金池服務安排以及其與其他海拉集團成員達成的集團授信安排，取得主管外匯管理部門出具的有關外匯資金集中運營管理業務的變更備案文件並在交割前收回海拉汽車電子在上述現金池存入的全部款項(含累計利息)，且除按照現有相關協議向上述銀行支付應付的費用和支出以外，不因退出上述現金池服務安排或集團授信安排而承擔任何其他貸款等負債。
11）海拉汽車電子已終止其與任何其他海拉集團成員目前簽訂的除繼電器銷售以外的任何技術及/或商標許可協議、服務協議、銀行擔保佣金協議等關聯交易文件，且已按照該等文件的明確約定結清海拉汽車電子與相關海拉集團成員之間的所有債權債務（但是為過渡服務協議之目的，不包括HELLA GmbH & Co. KGaA與海拉汽車電子於2007年4月16日簽署的《外部公司即時通訊服務框架合同》）。
12）買方已根據本次協議的約定向賣方提供了由中國銀行股份有限公司廈門市分行簽發的履約保函。
7、交割日當日，賣方應向買方交付：
1）目標資產及進入資產交割場地所需的所有鑰匙，且賣方應確保屆時資產交割場地中的資產情況應與各方按本次協議要求確認的資產情況一致；同時，目標資產中的成品交付至買方在廈門市集美區的工廠。
2）交割日海拉汽車電子會計賬簿。
3）交割日海拉電氣目標資產清單。
4）海拉汽車電子的公司證照和印章。
5）海拉汽車電子及賣方應按照協議附表向買方提供相應的交割前應提供的數據和資料，且除該等數據和資料以外，海拉電氣應於交割前將維持其繼電器業務的常規業務運營合理所需的其他資料、文件、數據和信息一併轉移至資產交割場地。
8、承諾
1）在交割日之後的一個為期六個月的期限內，賣方同意，將且將促使海拉集團任何其他成員及/或海拉集團的員工，根據各方屆時一致同意的範圍、條款與條件，向海拉汽車電子和/或買方提供必要的業務承接支持，但前提是賣方和海拉集團就提供前述支持所產生的成本應由買方根據過渡服務協議的約定承擔。
2）交割日後，為任何合理的商業目的(包括但不限於應對海關、稅務部門等政府機關的審查和調查、準備稅務申報表和/或財務報表，響應客戶、供應商等第三方提出的客觀需求等)，經買方合理要求，賣方應盡最大努力提供相關的協助並解答政府機關、海拉汽車電子和/或買方對賣方根據本協議的約定向買方提供的任何文件或數據的任何疑問；以及賣方應確保其專業的稅務團隊配合海拉汽車電子順利完成其2019年所得稅彙算清繳，其提供的彙算數據準確並符合適用稅務法律法規的要求。
3）賣方同意按照協議附表所列明的內容和時間期限向買方提供交割後產生的相應數據和資料。賣方同意盡最大努力向買方提供協議附表中沒有列明的但對於海拉汽車電子以及目標資產的持續運營所必需的資料、文件、數據和信息。
4）賣方同意將其以及海拉集團所擁有的與賣方和海拉汽車電子的繼電器業務有關的全部商標，在自交割日起一年的許可期限內，免費許可給海拉汽車電子和買方以便海拉汽車電子和買方能夠繼續在其繼電器產品上使用該等商標(“ 合同商標”)。買方或海拉汽車電子並不因使用合同商標而取得合同商標所有權的任何權利，買方或海拉汽車電子亦無權將該等使用權轉讓或分許可給任何第三人。合同商標的形狀、外觀和尺寸應按照賣方的標準予以描述；且賣方應確保該附表的標準與交割前海拉汽車電子或海拉電氣使用的標準一致，買方或海拉汽車電子應在使用合同商標的繼電器產品上標明其名稱和原產地,買方和海拉汽車電子不得以任何與賣方標準不符的方式使用合同商標。海拉汽車電子和買方應當僅將該等商標用於：1)在完成客戶信息變更前，為生產和銷售海拉集團的原有客戶的原有型號的產品的目的；且 2)僅用於繼電器產品。若為滿足政府部門或客戶的要求，賣方應且應確保相關海拉集團成員及時提供有關該等商標的商標使用授權書給海拉汽車電子和/或買方。 如賣方發現並核實買方將該等商標用於本協議約定之外的目的，賣方可以提前中止上述許可。為免疑義，交割後買方或海拉汽車電子銷售本次交易範圍內的合格存貨以及交割後在上述商標許可範圍內生產的存貨不受上述商標許可的限制。
5）買方特別承諾，其將在交割日審計報告出具後立即開始有關股權交易對價的90%的股權交易完稅工作，並於最終對價確定日之後的十五個工作日之內完成股權交易對價的90%的股權交易完稅以及外匯登記，但對於不可歸咎於買方的政府部門的原因造成買方無法按照前述時間表完成前述股權交易完稅或外匯登記的，買方不承擔任何責任。賣方應盡合理的努力配合買方完成股權交易完稅以及外匯登記。
9、不競爭：交割日起五年內，賣方不得且應確保海拉集團不得在全球範圍內直接或間接地從事任何可能與買方及/或海拉汽車電子的繼電器業務相競爭的業務(“競爭業務”)，從事競爭業務的方式包括但不限於以任何形式在任何從事競爭業務的單個公司、企業或其他實體中持有股權、任管理職位、提供諮詢意見或享有利益。
儘管有上述規定，但本次協議另有約定的情況除外。
10、反壟斷：買方特此確認和同意，無論交割是否完成，其將遵守中國反壟斷法律法規的要求、將不會以任何違反中國反壟斷法律法規的方式使用其或其顧問因本次交易而從賣方或海拉集團處獲得的任何信息。
11、協議終止
1）在交割之前，若發生以下情形之一的，買方有權在向賣方發出書面通知後終止本協議：
①因賣方故意或過失，導致任何協議約定的交割條件無法得到滿足，或賣方明確表示或以自己的行為表明任何該等交割條件將不會得到滿足；
②賣方存在對於其在本協議下作出的任何陳述與保證、承諾的重大違反。
2）在交割之前，若發生以下情形之一的，賣方有權在向買方發出書面通知後終止本協議：
①交割日當天，海拉電氣未能從買方處收到股權交易押金或資產交易第一筆對價或者海拉電氣未能從中國銀行股份有限公司廈門市分行處收到資產交易第一筆對價；
②因買方故意或過失，導致任何協議約定的交割條件無法得到滿足，或買方明確表示或以自己的行為表明任何該等交割條件將不會得到滿足；
③ 買方存在對於其在本協議下作出的任何陳述與保證、承諾的重大違反。
3）受限於上述兩項條款規定，如果目標股權的買賣交易和目標資產的買賣交易的交割均無法在2020年6月30日前發生，則本協議將於2020年6月30日終止。
4）除了以上情形，任何一方均無權終止本協議。
12、排他性
賣方同意，自本協議簽署日至交割日或本協議終止之日(擇其先者)(“排他期”)，不會與除了買方或其關聯方之外的任何機構或人士進行接觸、邀請、鼓勵、談判或磋商，或達成任何協議、安排或諒解，或提供任何與海拉汽車電子、海拉電氣或本次交易相關的非公開資料、盡職調查數據予買方或其關聯方之外的任何機構或人士，並不會協助該等機構或人士進行盡職調查，以期達成一項與本協議相沖突或競爭的交易
13、適用法律及管轄
1）本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
2）與本協議有關的任何爭議，各方應通過友好協商解決。任何一方書面提出協商要求後的六十日內爭議未能解決的，任何一方有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁(“貿仲委”)按照其屆時有效的仲裁規則及經本段其他規定而修改的規則由貿仲委仲裁裁決。仲裁地為北京。仲裁庭由三名仲裁員組成。爭議的申請人和被申請人應在發出或收到仲裁要求後的三十日內各自任命一名仲裁員並共同任命第三名仲裁員。仲裁應使用英文和中文。仲裁庭的裁決是終局的，對各方均有約束力。
3）在爭議仲裁期間，除爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議項下的義務和行使其權利。
14、本次協議的生效條件：本次收購框架協議及附加協議自雙方簽署蓋章之日起成立生效。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易完成後不會產生關聯交易，不會與關聯人產生同業競爭。
2、本次交易因未達到法律規定的應進行經營者集中申報的標準，無需向中國反壟斷主管部門提交經營者集中申報。
3、本次交易的資金來源為宏發汽車電子自有及自籌資金。
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、本次交易對公司 2019 年業績不構成重大影響。
2、收購的海拉汽車電子100%股權及標的資產均具備多年的汽車繼電器研發設計、生產、銷售經驗，長期服務於全球重要的整車企業，2018年度，海拉集團全球範圍內所有繼電器業務實現了4300 萬歐元的營業額（未經審計）。本次交易完成後，宏發股份將承接海拉集團全球範圍內所有繼電器業務（售後市場除外），有利於公司全球化發展戰略進一步深入實施，加快公司汽車繼電器海外市場拓展，迅速提升全球份額。未來，公司將結合自身資源及優勢，不斷為客戶提供優質的產品及更加完善的服務，創造良好的經濟效益。
公司將根據本次交易進展情況，及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
宏發科技股份有限公司董事會
2019年11月13日
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