2019年11月13日，上海硅產業集團股份有限公司（以下簡稱“硅產業”） 科創板首發過會，成為第95家科創板IPO過會公司。在“硅產業”的招股說明書（上會稿）中，詳細披露了在科創板上市申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃。即，“硅產業”的期權計劃成為嚴格意義上科創板第一例成功過會帶過IPO的期權激勵計劃。
政策回顧：
2019年1月30日科創板相關制度的徵求意見稿出臺後，“榮正諮詢”遞交的政策建議中就提到了期權帶過科創板IPO的必要性。在3月3日最新發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》中，上交所終於明確科創板擬上市公司可以存在首發申報前制定的期權激勵計劃，並在上市後實施，並規定了上市後行權的期權在價格、鎖定期、信息披露等方面的具體要求。這一制度創新掃除了科創板期權帶過IPO的政策障礙，最終讓“硅產業”成為首家享受到該制度紅利的科創板過會企業。
“硅產業”期權激勵方案解析
2019年4月30日，“硅產業”的招股說明書（申報稿）中披露了該期權方案的三會審議流程以及已履行的必要程序，從披露的方案細節來看，“硅產業”的期權激勵計劃設計嚴格遵守了科創板相關期權制度要求，其方案概覽如下：
“硅產業”期權計劃概覽（申報稿）
定人：激勵對象共計267人，包括硅產業及其控股子公司的核心管理人員、核心業務或技術人員，不包括獨立董事或監事。
定價：本計劃期權的行權價格依據最近一次投資者增資硅產業的交易價格確定，並且不低於每股評估價。
定量：本次期權計劃授予期權數量不超過公司總股本的5.87%，即不超過9506.34萬股。
定時：期權授予後等待期24個月，等待期後期權分三批行權，每批行權比例佔授予期權總量的1/3；每批期權行權後3年承諾不減持，禁售期結束後，所有激勵對象比照公司董事、監事、法定高管的相關減持規定執行。
其他規定： 未來期權行權的股票來自於向激勵對象定向發行的股票；未來期權的行權仍需滿足一定的行權條件。
值得注意的是，在“硅產業”的招股說明書（申報稿）中並未明確股份支付費用計算方式和期權業績考核指標等細節，而這也遭遇了上交所的問詢。
上交所關於“硅產業”首發申請的審核問詢函——期權相關問詢
（1）區分董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工等，披露授予股票期權等人員名單、授予的股票期權數量及佔比，具體業績考核指標的可行權條件。
（2）激勵計劃對發行人成本、期間費用、淨利潤和資本公積等財務報表科目的影響，並做重大風險提示。
（3）股票期權的公允價值及相關假設依據，擬確認的股份支付費用和各期攤銷的具體金額。
（4）行權價格的確定依據是否合理。
因此，在“硅產業”會計師關於審核問詢函的回覆和11月4日公佈的招股說明書（上會稿）中，補充瞭如下信息。
“硅產業”期權計劃補充信息（上會稿）
人員名單及個量信息
本激勵計劃項下授予股票期權的人員名單、授予的股票期權數量及佔比情況如下：
注：截至本招股說明書籤署日，因本激勵計劃的激勵對象離職或放棄股票期權，授予的股票期權已失效數量為681.43萬股。
業績考核
一、公司業績考核目標
第一個生效期：
1）2020年，300mm正片的年銷量不低於30萬片；
2）2020年，淨利潤不低於1000萬元（人民幣）；
3）2020年，營業收入增長率不低於8%。
第二個生效期：
1）2021年，300mm正片的年銷量不低於60萬片；
2）2021年，淨利潤增長率不低於10%，並不低於1100萬元（人民幣）；
3）2021年，營業收入增長率不低於8%。
第三個生效期：
1）2022年，300mm正片的年銷量不低於120萬片；
2）2022年，淨利潤增長率不低於10%，並不低於1200萬元（人民幣）；
3）2022年，營業收入增長率不低於8%。
二、個人業績考核目標
考核等級：B級以上 個人實際生效股票期權數量佔本批應生效股票期權數量的比例為100%；
考核等級：C 個人實際生效股票期權數量佔本批應生效股票期權數量的比例為80%；
考核等級：D-E 個人實際生效股票期權數量佔本批應生效股票期權數量的比例為0%。
股份支付費用
公司採用布萊克-斯克爾斯-默頓期權定價模型確定權益工具的公允價值。
單位：萬元
期權行權價格
本計劃期權的行權價格依據最近一次投資者增資硅產業的交易價格確定，並且不低於每股評估價，為3.4536元/股。
方案探究——股份支付
從上交所對“硅產業”帶過IPO期權的問詢內容可看出，股份支付費用的計算方式是擬申報科創板的企業需要披露的重點內容之一。
由於“硅產業”已成功過會，確定的是，採用Black-Scholes期權定價模型計算科創板帶過IPO期權的公允價值已得到了上交所官方認可。
未來，擬科創板上市公司在使用科創板上市申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃時，即使公司股票未公開交易且不存在條款和條件相似的交易期權，亦能通過Black-Scholes模型計算期權公允價值從而得出股份支付費用。
【相關提示】在使用Black-Scholes模型計算期權公允價值時，參數的取值尤為重要。
“硅產業” Black-Scholes模型採用的主要評估參數
在上述6個主要評估參數中，基準日、預期波動率及無風險收益率均有可調控的空間，這也是使用Black-Scholes模型與差價法相比的優勢。
方案探究——個稅繳納
在科創板的政策制定中，有很多突破性的政策，比如，本案例中已經實現科創板擬上市公司可以存在首發申報前制定的期權激勵計劃，並在上市後實施。
然而，科創板股權激勵個稅繳稅時點仍存在爭議。
根據“硅產業”集團的期權計劃方案，員工在2019年被授予期權，第一批行權時點預計為2021年，而員工能真正獲得收益的時點卻至少在2024年（激勵對象在發行人上市後行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持）。
如根據上市公司徵收個人所得稅政策（《財稅35號文》、《財稅5號文》），即員工需在2021年第一批期權行權時將從企業取得股票的實際購買價（施權價）低於購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。在2024年離場轉移持有股票時還需按“財產轉讓所得”的20%稅率繳納個人所得稅。
如根據《財稅101號文》，非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策，則員工可在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
雖然，目前政策尚未明確按照何種方式納稅，但是若想按照《財稅101號文》執行，股權激勵備案必不可少，一旦錯過備案，很可能只能按照《財稅35號文》、《財稅5號文》的方式執行。
“硅產業”的期權激勵計劃具有劃時代的歷史意義，不僅是科創板首例成功過會的上市之前授予、上市之後行權的期權激勵計劃，公司本身的國資屬性也使得這一期權激勵計劃更具代表意義，相信未來我們會見到越來越多的科創板擬申報企業採用靈活的股權激勵機制，“榮正諮詢”作為國內股權激勵領導品牌，也將持續不斷的關注、協助科創板企業通過股權激勵機制實現員工和企業雙方的價值。
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