證券代碼：600326 證券簡稱：西藏天路 公告編號：2019-66號
西藏天路股份有限公司
2019年第二次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(二) 股東大會召開的地點：西藏拉薩市奪底路14號公司6610會議室
(三) 出席會議的普通股股東及其持有股份情況：
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(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
會議由1/2以上董事推舉的公司董事、副總經理格桑羅布先生主持，會議採取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次會議召集、召開符合《公司法》《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》相關規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事9人，出席4人，董事多吉羅布先生、劉中剛先生、梅珍女士、何黎峰先生和獨立董事黃智先生因公務原因未能出席本次會議；；
2、 公司在任監事3人，出席2人，監事拉珍女士因公務原因未能出席本次會議；
3、 公司董事會秘書出席了本次會議，公司部分高管及上海嘉坦律師事務所見證律師列席了本次會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1、 議案名稱：關於增加公司經營範圍的議案
審議結果：通過
表決情況：
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2、 議案名稱：關於修改《公司章程》的議案
(二) 累積投票議案表決情況
3、 關於增補董事的議案
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(三) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(四) 關於議案表決的有關情況說明
本次與會股東均對會議議案進行了逐項表決；不涉及股改、關聯交易等事項。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會見證的律師事務所：上海嘉坦律師事務所
律師：徐濤、金劍
2、 律師見證結論意見：
公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、本次股東大會的表決程序和表決結果等相關事宜符合《公司法》《股東大會規則》等有關法律法規、規範性文件以及公司章程的規定；本次股東大會的決議合法有效。
四、 備查文件目錄
1、 經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、 經見證的律師事務所主任簽字並加蓋公章的法律意見書；
3、 本所要求的其他文件。
西藏天路股份有限公司
2019年11月16日
股票簡稱：西藏天路 股票代碼：600326 公告編號：臨2019-67號
西藏天路股份有限公司
第五屆董事會第四十六次會議決議公告
西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四十六次會議於2019年11月15日（星期五）以通訊方式召開。通知以書面方式於會議召開十日前發送至公司各位董事、監事及高級管理人員。本次會議由公司董事長多吉羅布先生召集，會議應表決董事9人，實際表決董事9人。會議召開及表決程序符合《公司法》《公司章程》及《董事會議事規則》的規定。經與會董事以傳真及電子郵件方式表決，形成決議如下：
一、審議通過了《關於由公司董事長提名、董事會聘任總經理的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
因工作調動原因，劉中剛先生請求辭去公司第五屆董事會副董事長、董事、總經理及董事會戰略委員會委員、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員等職務。
根據《西藏天路股份有限公司章程》規定，經公司第五屆董事會董事長多吉羅布先生提名，董事會擬聘任邱波先生為公司總經理，任期與公司第五屆董事會相同，自本次會議審議通過之日起計算。
邱波，男，漢族，1969年9月7日出生，中共黨員，高級工程師，工學學士。現任西藏天路股份有限公司黨委副書記、董事。曾任中國水利水電第七工程局有限公司（以下簡稱“水電七局”）第六工程處東西關電站助理工程師；水電七局一機公司三臺明臺電站設備部主任；水電七局五分局白禪寺電站工程師、廠長；水電七局工程機械公司設備管理科副科長；水電七局工程機械公司設備物資部主任；水電七局蘇丹麥洛維75聯營體設備物資部副主任、施工部副主任、機械工區主任；水電七局工程機械公司副經理兼長江分公司經理；水電七局四分局副局長兼長江分公司經理；水電七局四分局副局長兼長江分公司經理、廣西藤縣西制梁場場長；水電七局大型設備運營中心常務副主任；水電七局設備租賃公司常務副總經理；水電七局四分局副局長（主持行政工作）；水電七局四分局分黨委副書記、局長兼水電七局設備租賃公司總經理；水電七局華東分公司籌備組組長；水電七局華東分公司黨委副書記、總經理。
二、審議通過了《關於選舉公司副董事長和補選公司第五屆董事會專門委員會委員的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
詳見2019年11月16日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》以及上海證券交易所http：//www.sse.com.cn網站上的《西藏天路股份有限公司關於選舉公司副董事長、總經理和補選公司第五屆董事會專門委員會的公告》（臨2019-68號）。
三、審議通過了《關於簽署〈股份認購補充協議〉的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
詳見2019年11月16日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》以及上海證券交易所http：//www.sse.com.cn網站上的《西藏天路關於收購重慶重交進展情況的公告》（臨2019-69號）。
四、審議通過了《關於簽署〈借款協議之補充協議〉的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
鑑於公司（以下簡稱“西藏天路”或“借出方”）與重慶重交再生資源開發股份有限公司（以下簡稱“重交再生”）擬簽訂《關於重慶重交再生資源開發股份有限公司定向增發股票之股份認購補充協議》，進一步明確全部以現金方式認購重交再生向其定向增發的股份。故對2018年12月5日簽署的《借款協議》中約定的還款條款進行修改，補充協議如下：
1、將原借款協議“第三條 還款 3.1 及3.2”修改為：
3.1 本協議項下借款的借款期限起自借出方實際發放借款後三百六十五（365）日屆滿（以下稱“借款期限”）。
3.2 重交再生應按同期銀行貸款利率向西藏天路償還借款本金及利息。借款利息自西藏天路發放借款之日起算，直至借款的本金和利息均足額付清之日為止。
2、本補充協議的生效條件
本補充協議經各方簽署/蓋章後生效，並於以下條件滿足後生效：
重交再生董事會審議通過本補充協議；
西藏天路董事會審議通過本補充協議。
其他內容保持不變。
五、審議通過了《關於公司收購永倫融資租賃（上海）有限公司51%股權的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
為充分落實國家關於深化國企改革、供給側結構性改革的相關政策精神，優化公司內部資源配置，進一步擴展公司業務領域，擴大公司業績增長空間，公司擬收購永倫融資租賃（上海）有限公司（簡稱“永倫租賃”）51%股權（簡稱“本次收購”），具體情況如下：
1、標的公司基本情況
永倫租賃為於2015年3月2日成立的香港與內地合資企業，註冊資本為17,000萬元人民幣，註冊地址位於中國(上海)自由貿易試驗區馬吉路2號1101室。截止至2019年8月14日，永倫租賃的股東為：永倫投資（上海）有限公司（以下簡稱“永倫投資”）持股70%；永倫國際集團有限公司（以下簡稱“永倫國際”）持股30%。具體股權結構及持股情況如下：
■
永倫租賃的主營業務為乘用車車輛和商用車車輛的融資租賃業務，以乘用車車輛的融資租賃業務為主。經審計，截止至2019年6月30日，永倫租賃的總資產為1,097.50萬元，負債為1,062.71萬元，淨資產為34.79萬元。
2、收購方案
永倫租賃目前的註冊資本為17,000萬元，已完成出資金額為330萬元，實繳出資比例為1.94%。公司擬以1元人民幣的對價受讓由永倫投資持有的永倫租賃51%股權，該51%的股權中將包括兩部分:(1)永倫投資已完成實繳出資義務的0.99%註冊資本(佔永倫投資已實繳註冊資本的比例為51%)；(2)永倫投資未完成實繳出資義務的50.01%註冊資本。
在收購完成後，公司所持有的51%的股權所對應的剩餘出資金額應為(17,000-330)*51%=8,501.7萬元。公司將成為永倫租賃的控股股東，納入上市公司合併財務報表範圍。公司將按照後續與永倫租賃其他股東簽署的《公司章程》等文件約定的進度，完成出資。本次收購不構成重大資產重組。
3、股權轉讓協議
公司擬與永倫投資、上海御駕會貿易有限公司（以下簡稱“御駕會”）、天地匯汽車租賃（上海）有限公司（以下簡稱“天地匯”）、永倫國際、王大林（由王偉代為持有永倫投資95%的股權）簽訂附條件生效的《關於永倫融資租賃（上海）有限公司之股權收購協議》，具體如下：
（1）公司與御駕會、天地匯作為收購方擬以現金形式購買永倫投資持有標的公司70%的股權（對應註冊資本為11,900萬元）。永倫投資同意將其持有的標的公司51%的股權（對應註冊資本為8,670萬元，其中已實繳的註冊資本為240.43萬元）以本協議規定的條款與條件轉讓給公司；同意將其持有的標的公司10%的股權（對應註冊資本為1,700萬元，其中已實繳的註冊資本為47.14萬元）以本協議規定的條款與條件轉讓給天地匯；同意將其持有的標的公司9%的股權（對應註冊資本為1,530萬元，其中已實繳的註冊資本為42.43萬元）以本協議規定的條款與條件轉讓給御駕會。
王偉持有永倫投資95%的股權，係為王大林所代持。王大林為本協議的保證人，為永倫投資履行本協議項下的義務提供連帶責任擔保。
（2）本次收購完成後，標的公司的股東及持股情況如下：
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（3）標的公司應在本協議生效後且公司提供完整的變更資料的下一個工作日開始辦理關於本次收購所涉及的商務部門、銀保監局及工商的變更手續，隨後儘快，但在任何情況下不晚於隨後的六十(60)個工作日內取得商務部門、銀保監局及工商行政管理部門關於本次收購的備案/許可通知。在辦理上述商務部門、銀保監局及工商的變更登記的同時辦理工商登記，工商變更登記日為交割日。
（4）經協議各方約定，公司作為大股東，擬委派兩名董事（其中包括董事長）、一名監事（任監事會主席）。
（5）交割後，各方應根據實際情況承諾完成如下事項：
①各方應在按照以下條款規定的條件確定其各自分批繳納出資的時間及具體比例：
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為免疑義，對上述表格應作如下解釋：
A．各方第一批出資的時間應不晚於交割後的三十(30)日；
B．就“業務完成情況”，標的公司應提供可以證明其業務完成的相關證明，包括但不限於相關業務合同、銀行流水、風控文件等，在標的公司提供該等文件後且各股東無異議後的十(10)個工作日視為“經營預期”完成；
C．“經營預期”所涉及的金額應包括標的公司因經營業務所需的辦公及人員等相關費用及成本；
D．各方第二批及第三批出資的時間應以“具體時間”中所規定的時間截點與“經營預期”完成之日的熟晚作為各批次出資的最晚時間。
②永倫投資應在本協議生效後的一百八十(180)日內確保相關方註銷或轉讓本協議附件二所示的全部企業；為免疑義，如相關方轉讓本協議附件二所示的企業，相關方應轉讓給非與相關方關聯或控制的其他第三方；
③標的公司應在交割日後的三十(30)日內根據其實際情況租賃了其現在實際使用的辦公場所，租賃條件公司認可且符合市場公允價格；
④在本協議生效後的60日內，永倫國際應確保永侖車匯（上海）科技信息有限公司將所有與標的公司從事或未來擬從事的相同或相似的業務轉移到標的公司實際進行運行，轉移方式包括但不限於重新簽訂相關業務合同、推薦潛在客戶與標的公司進行交易、將相關業務人員的勞動合同平移至標的公司等。
（6）交割日後，各方承諾，在本協議履行過程中，現有股東有義務就其各自在該期間內新發生的關於違反本協議中的陳述、保證和承諾相關內容向公司委派的董事及時、完整、準確地進行披露。
公司聘請了各專業機構為本次收購永倫租賃出具了相關報告。
六、審議通過了《關於公司申請銀行綜合授信的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
為了確保公司新建與續建工程施工項目進度和資金需求，擬向銀行申請綜合授信16億元（壹拾陸億元整），具體如下：
1、公司擬向中國民生銀行股份有限公司拉薩分行申請集團綜合授信6億元（陸億元整），授信期限為一年期。授信項下申請具體用信時本決議有效。
2.公司擬向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司西藏自治區分行申請集團綜合授信4億元（肆億元整），其中：一般流動資金貸款額度2億元（貳億元整），授信期限為12個月；非融資類保證額度1億元（壹億元整），授信期限為36個月；銀行承兌匯票額度1億元（壹億元整），授信期限為12個月。授信項下申請具體用信時本決議有效。
3.公司擬向中信銀行股份有限公司拉薩分行申請集團綜合授信，其中股份公司本部授信額度4億元（肆億元整），方式為信用；控股子公司西藏高爭建材股份有限公司授信額度2億元（貳億元整），方式為信用。授信期限三年，單筆業務期限不超過一年。授信項下申請具體用信時本決議有效。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事會
2019年11月16日
股票簡稱：西藏天路 股票代碼：600326 公告編號：2019-68號
西藏天路股份有限公司
關於選舉公司副董事長、總經理和補選公司第五屆董事會專門委員會的公告
西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”）劉中剛先生因工作調動原因，已辭去第五屆董事會戰略委員會委員、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員職務。2019年11月15日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，同意補選邱波先生為公司第五屆董事會董事。同日，公司召開第五屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關於由公司董事長提名、董事會聘任總經理的議案》《關於選舉公司副董事長和補選公司第五屆董事會專門委員會委員的議案》，選舉新任董事邱波先生為公司第五屆董事會副董事長、總經理，任期與第五屆董事會相同；補選後，公司第五屆董事會專門委員會組成情況如下：
1、董事會戰略委員會委員由多吉羅布先生、邱波先生、格桑羅布先生、何黎峰先生、逯一新先生、羅會遠先生、黃智先生七人組成。公司董事長多吉羅布先生擔任戰略委員會主任委員。
2、董事會提名委員會委員由逯一新先生、羅會遠先生、黃智先生、多吉羅布先生、邱波先生五人組成。公司獨立董事羅會遠先生擔任董事會提名委員會主任委員。
3、董事會薪酬與考核委員會委員由逯一新先生、羅會遠先生、黃智先生、多吉羅布先生、邱波先生五人組成。公司獨立董事逯一新先生擔任薪酬與考核委員會主任委員。
4、董事會審計委員會委員不變，由多吉羅布先生、梅珍女士、逯一新先生、羅會遠先生、黃智先生五人組成。公司獨立董事黃智先生擔任審計委員會主任委員。
以上委員任期自公司第五屆董事會第四十六次會議審議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿。
特此公告。
股票簡稱：西藏天路 股票代碼：600326 公告編號：臨2019-69號
西藏天路股份有限公司關於通過協議轉讓及參與定向增發收購重慶重交再生資源開發股份有限公司51%股份的進展公告
1、西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西藏天路”）於2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司關於通過協議轉讓及參與定向增發收購重慶重交再生資源開發股份有限公司51%股份的公告》（公告編號：臨2018-25號），擬以現金14,017.26萬元收購重慶重交再生資源開發股份有限公司（以下簡稱“重交再生”或“標的公司”）40%股權並以5.33元/股的價格認購重交再生定向增發的14,750,000股股票。本次交易完成後，西藏天路將持有重交再生51%的股權，重交再生將成為西藏天路的控股子公司。
2、為推進本次交易進程，公司於2019年9月23日與標的公司股東重慶鹹通乘風實業有限公司（以下簡稱“鹹通乘風”）、陳先勇、嘉興臻勝股權投資基金合夥企業、寧波君潤科勝股權投資合夥企業簽署了《關於重慶重交再生資源開發股份有限公司之股份轉讓補充協議》，對交易價格、股份轉讓款支付條件等協議條款進行了進一步明確和相應修訂。
3、公司及重交再生的相關股東於2019年10月25日履行了股份轉讓的相關程序，並於10月28日正式完成相關證券登記手續。證券登記手續完成後，公司成為重交再生第二大股東，持有重交再生40%股權。
4、公司與鹹通乘風於2019年10月31日簽署了《表決權委託協議》，鹹通乘風不可撤銷地在該協議有效期內排他授權公司代表鹹通乘風行使其持有的重交再生11%的股份的表決權。本次表決權委託後，公司共持有重交再生51%表決權，成為重交再生控股股東。
5、為提高本次交易的實施效率，公司與重交再生於2019年11月15日簽署了《關於重慶重交再生資源開發股份有限公司定向增發股票之股份認購補充協議》（以下簡稱“《股份認購補充協議》”），對股份認購的方式及支付方式進行了補充約定。根據本次收購的總體安排，公司尚待履行認購重交再生定向增發股票的流程。
一、交易概述
2018年12月5日，公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於公司通過協議轉讓及參與定向增發的方式收購重慶重交再生資源開發股份有限公司51%股份的議案》，同意公司以現金14,017.26萬元收購重交再生40%股權並以5.33元/股的價格認購重交再生定向增發的14,750,000股股票。同日，公司與標的公司股東重慶鹹通乘風實業有限公司、陳先勇、嘉興臻勝股權投資基金合夥企業、寧波君潤科勝股權投資合夥企業簽署了附條件生效的《關於重慶重交再生資源開發股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），與標的公司簽署了附條件生效的《關於重慶重交再生資源開發股份有限公司定向增發股票之股份認購協議》。
本次交易價格以具備證券期貨資格的評估機構北京中天和資產評估有限公司出具的評估報告為依據，並經交易各方友好協商確定。根據北京中天和資產評估有限公司出具的《評估報告》，截至評估基準日2018年8月31日，重交再生股東全部權益的評估值為35,067.56萬元，本次收購的重交再生40%股權的評估值為14,027.02萬元。經交易各方共同確認，本次股份收購的交易價格為14,017.26萬元，本次股份認購的認購價格為5.33元/股。
本次交易完成後，西藏天路將持有重交再生51%的股權，重交再生將成為西藏天路的控股子公司。
以上內容詳見公司於2018年12月6日披露的《西藏天路關於通過協議轉讓及參與定向增發收購重慶重交再生資源開發股份有限公司51%股份的公告（公告編號：臨2018-25號）》。
二、進展情況
公司於2019年9月23日召開第五屆董事會第四十二次會議審議通過《關於簽訂重慶重交再生資源開發股份有限公司之股份轉讓補充協議的議案》。同日，公司與標的公司股東重慶鹹通乘風實業有限公司、陳先勇、嘉興臻勝股權投資基金合夥企業、寧波君潤科勝股權投資合夥企業簽署了《關於重慶重交再生資源開發股份有限公司之股份轉讓補充協議》，對交易價格、股份轉讓款支付條件等協議條款進行了進一步明確和相應修訂。
2019年10月25日，上述相關股東履行了重交再生股份轉讓的相關程序，並於10月28日正式取得《證券登記過戶確認書》。
本次股份轉讓完成前，重交再生股東持股情況如下表所示：
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本次股權轉讓後，重交再生股東持股情況如下表所示：
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2019年10月31日，公司與鹹通乘風簽署了《表決權委託協議》，鹹通乘風不可撤銷地在該協議有效期內排他授權公司代表鹹通乘風行使其持有的重交再生11%的股份的表決權。公司應在協議規定的授權範圍內，謹慎勤勉地行使履行委託權利；對公司行使上述委託權利所產生的任何法律後果，鹹通乘風均予以認可並承擔相應責任。
公司於2019年11月15日召開第五屆董事會第四十六次會議審議通過《關於簽署〈股份認購補充協議〉的議案》。同日，公司與重交再生簽署了《股份認購補充協議》，對股份認購的方式及支付方式進行了補充約定。
根據《股份認購補充協議》相關約定，公司將全部以現金認購重交再生向其發行的股份，公司用於認購股份的現金將於重交再生公告/通知的期限之前存至重交再生指定的銀行賬戶。
根據本次收購的總體安排，公司尚待履行認購重交再生定向增發股票的流程。
三、備查文件
《關於重慶重交再生資源開發股份有限公司定向增發股票之股份認購補充協議》
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