典型案例：凱萊公司僵局解散案
凱萊公司成立於2002年1月，林某某與戴某某系該公司股東，各佔50%的股權，戴某某任法定代表人及執行董事，林某某任公司總經理兼公司監事。凱萊公司章程明確規定：股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少註冊資本、合併、解散、變更公司形式、修改公司章程做出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2006年起，林某某與戴某某兩人之間的矛盾逐漸顯現。同年5月9日，林某某提議並通知召開股東會，而戴某某認為林某某沒有召集會議的權利，會議未能召開。此後，林某某委託律師向凱萊公司和戴某某發函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林某某作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規定的程序表決並通過了解散凱萊公司的決議，要求戴某某提供公司的財務賬冊等資料，並對公司進行清算。戴某某回函稱，林某某做出的股東會決議沒有合法依據，戴某某不同意解散公司，並要求林某某交出公司財務資料。後林某某再次向凱萊公司和戴某某發函，要求凱萊公司和戴某某提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入並解散公司。
股東林某某向法院提起訴訟，稱公司經營管理發生嚴重困難，陷入公司僵局且無法通過其他方法解決，其權益遭受重大損害，請求解散凱萊公司。江蘇省高院經審理後認為，凱菜公司的經營管理已發生嚴重困難，公司的內部運營機制早已失靈，凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決，依法判決解散凱萊公司。
(據最高人民法院指導案例8號案整理)
合規攻略
公司僵局的防範策略
公司僵局，是指公司內部治理過程中，因股東之間或公司管理人員之間發生利益衝突和不可調和的矛盾，公司的權力機構和決策部門陷入癱瘓，股東會或董事會由於股東矛盾而無法召集，任何一方的提議都不能被各方接受或認可，或即使能舉行會議但難以形成決議，各成員間爭議較大，意見難以統一，不能形成具有法律效力的公司決議。
公司僵局的破壞性非常大。在僵局下，公司經營處於停滯狀態，股東會、董事會長期不能達成任何表決事項，公司無法正常運營，股東和公司權益必然受損。為防範公司僵局，應做好如下幾點：
(1)公司應合理設定初始持股比例，避免出現均等持股的情形(如兩股東各佔50%的股權)。
(2)股東會議召集程序應簡便易於操作，防止出現無法召集股東會的情形。比如，不要做出使得2/3以上表決權或者公司章程規定的更高表決權比例可能導致股東會無法表決通過的表決權分配設計。
(3)建立股東表決權的迴避制度。對於決議事項與股東有利害關係的，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權。
(4)充分利用公司章程，設立避免股東會(董事會)僵局的機制及出現僵局後的解決機制。比如，公司章程設定公司僵局情況下強制收購和公司回購條款，明確股權收購價格確定的依據及相應的程序，如委託第三方審計機構。也可以考慮規定賦予某個股東或董事的最終決定權。比如規定：“如果公司股東會或董事會經兩次召集無法達到召開會議的條件或者雖可以召開會議但無法達成決議時，某股東或者持有公司一定表決權比例以上的股東或一致行動人，有權收購反對方的股東的股權。”
來源：《公司合規：創始人避免敗局的法商之道》
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