文 | 張繼強 、沈娟、 張亮
本文綱要
一、城商行的誕生：奉命於危難之間
二、城商行的多元化擴張之路
三、城商行漸入寒冬，夾縫中生存
四、城商行何去何從？
一、城商行的誕生：奉命於危難之間
城市信用社的成立與擴張。1979 年，隨著經濟領域改革推進，城市商業銀行前身——城市信用社成立，成立之初主要為城市集體企業、個體工商戶以及城市居民提供金融服務。我國第一家城市信用社於1979年在河南駐馬店成立。1986年1月，國務院下發《中華人民共和國銀行管理暫行條例》，明確了城市信用社的地位，將城市信用社定性為“群眾性合作金融組織”。此後，城市信用社設立速度加快，到1989年底，全國城市信用社數量達到3330家，總資產約284億元。1990年到1991年，城市信用社處於清理整頓階段，到了1992年之後，伴隨著我國經濟進入高速發展時期，城市信用社的數量急劇增長，絕大數縣（市）都設有城市信用社。到1993年底，城市信用社數量近4800家，總資產約1878億元，約佔當年GDP的5%。
然而，迅猛擴張的城市信用社暴露出諸多問題，城商行正式登上歷史舞臺。在城市信用社快速擴張的同時，也開始暴露出內控機制不健全、經營風險聚集、經營處境困難等問題，胡亂集資與隨意放貸逐漸演變成區域金融的最大風險，於是監管層的集中整頓也緊隨而至。1993年底，國務院發佈《關於金融體制改革的決定》，要求各地將誠信社合併，並轉製為城市合作銀行。1995年，國務院正式下發《關於組建城市合作銀行的通知》，深圳市城市商業銀行成為我國第一家城商行，監管層也開始推動將不滿足規定的城市信用社加入已建立的城市合作銀行，並明確“不再批准設立新的城市信用社”。鑑於城市合作銀行是股份制商業銀行，不具有“合作”性質，1998年3月，央行發文通知將城市合作銀行統一更名為城市商業銀行，城商行正式登上歷史舞臺。
城商行一誕生就肩負了化解地方金融風險的使命。它“繼承”了城市信用社的不良資產，歷史包袱較重（兼併、託管32家信用社是導致海南發展銀行1998年破產的重要原因之一）。而且相比國有大行和全國股份制銀行，城商行一直處於尷尬境地。首先，城商行資本少、規模小，資產差、不良高、撥備覆蓋率低。2001年末，城商行賬面不良率超過30%，之後的幾年裡，城商行累計處置了近千億不良資產，同時不斷擴張信貸資產規模增大分母，才將逐漸將不良率降至2007年的3%以下。其次，自成立之初，城商行一直被限定“為本地區經濟發展尤其是城市中小企業發展提供金融服務”，儘管在地方政府支持下，城商行是地方大項目的重要參與者，存貸款規模不難與四大行的地方分支機構相比肩，但客戶集中度高、抗風險能力差、增長缺乏空間，這些因素成了制約城商行發展的瓶頸。
二、城商行的多元化擴張之路
自1995年第一家城市商業銀行成立至今，城商行已經歷了20餘年的發展歷程，雖時間不長，但城商行擴張迅猛，已經成為商業銀行體系中非常重要的一員。2003年底城商行的總資產規模為14621.70億元，到了2013年底增長至151778.00億元，平均每年翻一番，截止2019年6月，城商行的總資產規模達到358772.00億元，年平均增長率為21.42%。從盈利能力看，從2005年至2017年，城商行淨利潤從120.90億元上升至2473.50億元，年平均增長率28.60%，淨利潤佔銀行業金融機構的比重從4.77%提升到11.24%。從數量上看，從2005年到2018年，除港澳臺以外全國31個省及直轄市的城商行法人機構數由113個增加至134個，營業網點數由7333家增加至16846家，平均每個縣區（地市）約5家。城商行在營業網點分佈上，也表現出和區域經濟發展狀況較強的相關性，一線城市、東南沿海的營業網點明顯更多。
城商行之所以可以實現迅猛擴張，與它的多元化擴張之路密不可分。從發展模式和階段來看，城商行主要進行了三方面的多元化擴張，分別是股東多元化、區域多元化和業務多元化，這些擴張路徑影響了城商行的規模、資本來源、風險管理、盈利模式和公司治理等方面，為城商行的迅猛發展提供了動力，但是在城商行快速擴張的同時也埋藏了不少隱患。
（一）股東多元化，多渠道補充資本金
2013年開始實施的《商業銀行資本管理辦法(試行)》要求，非系統重要性銀行到2018 年底的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率最低分別為7.5%、8.5%和10.5%，再加上城商行迅速擴張其資產規模，城商行對融資尤其是補充資本金產生了強烈的需求。城商行在地方財政高度持股的基礎上，主要通過引入民間資本、引進外資實現股權結構的多元化，通過上市、新三板掛牌、發行可轉債和優先股多渠道補充資本金。
地方財政高度持股是城商行股權結構的起點。城商行的設立初衷是化解城市信用社的金融風險，服務地方經濟，因此在股權結構設計上，《城市商業銀行暫行管理辦法》（1995）規定，城市商業銀行由當地企業、個體工商戶、城市居民和地方財政入股資金構成，其中地方財政為最大股東，持股佔比30%左右。
2004年，銀監會發布公告實施審慎的市場準入，鼓勵民間資本和外資入股商業銀行，後續銀監會也不斷鼓勵中小銀行引進境內外戰略投資者，實現“引資”+“引智”。結合數據可得性，我們對披露了年報，且主體信用評級為AAA、AA+、AA的104家城商行進行分析。截止2018年末，在這104家銀行中，第一大股東為外資（中外合資企業、外資企業或外商獨資企業）的有西安銀行、南京銀行等6家城商行，前十大股東中有外資成分的有18家城商行。第一大股東為民營企業的有廊坊銀行、包商銀行等12家銀行，包商銀行、浙江泰隆商行的前十大股東均為民營企業，僅有10家城商行前10大股東里沒有民營企業，主要是國資成分。
近年來，入股城商行的民營資本行業結構也逐漸多元化。從城商行民營股東的構成來看，金融、地產類企業居多，2017年後，地產公司對銀行投資逐漸降溫，城商行迎來了IT類、機器製造類、通訊類、交通類、能源類及農業類等多行業的投資者，股東結構變得多元化。
部分城商行通過IPO打開資本市場的大門。通過在公開資本市場發行股票，城商行可以補充自身的核心資本，增強資本充足率以符合監管要求和滿足經營需求；各地政府也鼓勵支持當地城商行加快上市，以支持當地經濟發展。目前，134家城商行中已有25家銀行實現了上市目標，其中有11家城商行僅在A股上市，按總資產規模排序分別為北京銀行、上海銀行、江蘇銀行、南京銀行、寧波銀行、杭州銀行、貴陽銀行、成都銀行、西安銀行、長沙銀行和蘇州銀行；12家城商行僅在港股上市，按規模排序分別為盛京銀行、徽商銀行、錦州銀行、天津銀行、哈爾濱銀行、中原銀行、重慶銀行、甘肅銀行、江西銀行、九江銀行、晉商銀行、瀘州銀行；鄭州銀行和青島銀行實現A+H股上市。由於在主板上市難度大、審核時間長，齊魯銀行通過在新三板掛牌對接資本市場。
2017年下半年開始，受到定增新規限制及可轉債信用申購新規，可轉債發行提速，城商行銀行轉債預案不斷公告。可轉債雖然不能直接計入資本，但是面值扣除債底部分可以計入資本公積從而補充核心一級資本。因此，轉債票息越低，原則上越有利於補充資本金。如果轉債全部轉股，還可以進一步補充核心一級資本。
自2015年起，部分城商行通過發行優先股補充其他一級資本金，截止2018年底，寧波銀行、北京銀行、南京銀行等7家城商行已發行過優先股，累計發行10只優先股，發行規模達到976.5億元，約佔我國曆史上所有銀行優先股規模的16.99%。
產生的問題
在城商行股東多元化的過程中，地方財政股比例雖有下降趨勢，但主要流向了地方國有企業，因此地方政府仍然擁有城商行的絕對控股權。國有資本“一股獨大”的股權結構給城商行的經營和治理帶來了很多優勢，但是也產生了一系列制約。國資股東具有較強的資源優勢，有助於城商行獲取外部資源；同時國資股東往往具有較完善的監督機制，一定程度上有助於改善公司治理結構。然而，地方財政的過多參與可能會使得城商行的市場化經營要求不能滿足，例如人員選拔、職位調配受到干預；其次，導致城商行的運作模式接近國企，地方政府對管理者的考核評價偏重“政績”而輕視“業績”，經營目標異化。
在監管要求下，城商行大股東持股比例相對較低，股權結構較為分散和複雜。受限於單一股東及其關聯企業持股比例原則上不超過20％的要求，城商行單一法人持股基本未超過20%。這104家城商行第一大股東的平均持股比例為約19.44%，而同期國有銀行及股份行第一大股東的平均持股比例分別約為44.48%和29.74%。股權集中度高低都各有利弊，應結合具體情況討論。股權集中度較高，一方面有利於獲得大股東支持；另一方面可能反映出資本運營不夠市場化，未充分向市場募集資金。股權集中度較低，一方面反映股權穩定性較弱，可能存在控制權衝突；另一方面也可能是由於地方國資的股權劃轉、資本市場上市流通後的結果，即使股權分散，背後也可能存在有效的一致行動機制，如無有效的一致行動機制，可能存在實際控制權衝突、各股東利益不一致導致經營發展戰略不明確等問題。
缺乏監管的民營資本容易產生股東資質不合規、股權管理混亂和股東關聯交易等問題，將銀行變成大股東的“提款機”。民營企業的信息不對稱問題更為突出，難以穿透監管，易發生違反規定未經批准持有銀行股權、入股資金來源不符合自有資金要求、違規代持、股權結構不清晰、違規開展關聯交易進行利益輸送以及濫用股東權利損害銀行利益等現象。例如包商銀行，明天集團股權問題是包商銀行被接管的主要原因，根據監管披露的信息，明天集團持有包商銀行89％的股權，而包商銀行大量資金被大股東違規佔用，形成逾期，導致包商銀行出現嚴重的信用風險。
開放環境下，境外資本注入銀行業也會帶來一些新的問題。首先，隨著外資越來越多的參與，對中資機構增加了競爭，在人才、業務等方面，都會面臨挑戰；其次，中國市場大而複雜，外資也需要多加適應，克服“水土不服”；第三，這也對金融監管提出了更高的要求，監管當局面臨如何製造更加公平的競爭環境、促進整個金融市場持續穩定發展的挑戰。
（二）區域多元化，突破空間制約
2004年，銀監會291號文表示“支持經營狀況好、管理能力較高、創新能力較強的城市商業銀行實現跨區域發展”，2006年4月，上海銀行寧波分行成立，自此，我國城商行跨區域經營的大幕正式拉開。而城商行跨區域經營真正的轉折點出現在2008年，金融危機之後，4萬億投資政策出臺，刺激出大量項目的湧現，信貸資源告急；2009年4月，銀監會發文進一步放寬城商行跨區域經營的准入政策，在區域內“蜷縮”已久的城商行順勢抓住機遇，跨區域經營成為了城商行規模擴張的重要手段。到2011年底，僅僅兩年時間，我國已經有91家城商行實現了跨區域經營，設立異地分行375家。
商業銀行跨區域發展主要有四種模式：吸收合併模式、異地分支機構模式、參股控股模式和區域聯合模式。吸收合併模式的基礎是針對既已存在的分支機構進行跨區域發展的模式。該種模式通過直接收購城市信用社、農村信用社或者國有銀行撤併的縣域及以下地區的支行網點，進而在當地設立分支機構實現跨區域經營的模式。例如徽商銀行在 2005 年底成立，合併了安徽省內的 5 家城市商業銀行——蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠，和 7家城市信用社——六安、淮南、銅陵、阜陽科技、阜陽鑫鷹、阜陽銀河、阜陽金達，高效快捷地實現了城市商業銀行的跨區域經營。
建立新的異地分支機構是城市商業銀行跨區域經營的主要發展模式，即直接在目標城市設立異地分行或支行。異地參股控股其它商業銀行的模式是指城市商業銀行通過購入異地已有商業銀行的部分股權，以成為該商業銀行的大股東為基礎，建立一種長期而穩定的利益關係，進入到異地的金融市場，在一定程度上實現了跨區域經營。北京銀行成功地結合運用了這兩種模式，北京銀行從 2006 年開始走向跨區域發展的道路，先後在環渤海經濟圈的代表地天津設立分行，在長三角經濟圈的上海設立分行，在珠三角經濟圈的深圳設立分行，併入股了廊坊市商業銀行，成為廊坊市商業銀行的第一大股東。
區域聯合模式是指在特定的區域範圍之內，幾家城市商業銀行或城市信用社以聯合和重組的形式，成為一家全新的城市商業銀行。因為這種模式涉及到多方的利益主體，因此這種模式往往帶有政府引導的色彩。江蘇銀行是區域聯合模式的典範，江蘇銀行由江蘇省內無錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、揚州、鹽城、鎮江、連雲港等 10 家城市商業銀行根據“新設合併統一法人，綜合處置不良資產，募集新股充實資本，構建現代銀行體制”的總體思路組建而成。
城商行實現跨區域經營後，其資產規模的增長速度明顯較快。一方面，相較於同行業，城商行的資產規模增長速度比較顯著，超過了國有銀行和股份行。另一方面，在實現跨區域經營之前，城商行的資產增長速度較慢，2006年以前平均年增長速度低於20%。而在跨區域經營後，則一直保持20%以上的速度增長。此外，在資產質量方面，實現跨區域經營的城商行的不良貸款餘額和不良貸款率均得到了降低，繼而使其資產質量大幅提高。除了資產的提升，城商行跨區域經營也使其營業利潤迅速增長。
偏離初心，加劇金融資源的分佈不均衡
城市商業銀行設立的初衷是“服務於地方經濟為基礎，服務於本地市民為重點，服務於中小企業為立行之本”。而異地發展意味著城商行要將本地培養的人力、積聚的財力以及發展的注意力從本地市場轉移到異地一部分，這勢必會分散有限資源在本地市場的配置，而且會降低管理層在本地市場的注意力，本地市場份額可能由於沒有產品的創新或服務不到位而下降。同時，在快速跨區域的過程中，由於城商行與大型商業銀行和股份制銀行的業務同質化嚴重，且異地分行考核以存款和信貸規模為標準，小企業貸款成本高，且派生存款的數量少，很難對新設立分行的規模擴大起到立竿見影的作用，因此大多數城商行新設的異地分行不可能在設立初期就把精力放在中小企業貸款上，普遍採取以低成本盡力爭取大客戶，形成自己的核心客戶，再用現有的大單培育小企業信貸業務的形式，從而導致各個城商行市場定位的錯位，這必然會使得大型企業的金融服務市場競爭更加激烈，而中小企業的金融需求卻得不到滿足。
城商行的跨區域經營也加劇了金融資源的不平衡分佈。一方面，各個城商行跨區域發展的路徑，方式高度同質化，都會先選擇經濟發展速度快、金融資源豐富的發達城市進行分支機構設置，比如北京、上海等城市。在業務同質化嚴重的情況下，這勢必會造成這些城市的金融服務供給過度，導致金融機構之間過度競爭，並進一步加劇金融資源的不平衡分佈。另一方面，城商行有可能會將在經濟欠發達地區吸收的存款轉移到經濟發達地區供其使用，這樣會使得急需資金的欠發達地區的資金通過商業銀行的分支機構網絡被轉移到資金已經較為充裕的發達地區，造成金融市場資金流動的“虹吸現象”，進一步加劇金融資源的不平衡分佈。
（三）業務多元化，金融市場業務彎道超車
商業銀行的業務大致可主要分為存貸業務和金融市場業務兩大類，廣義的金融市場業務指的是包括信貸市場在內所有金融業務的開展場合，狹義的金融市場則是指的是市場化資產供求與交易活動的集合，這裡我們討論的是狹義的金融市場業務。在十幾年前，存貸業務是銀行盈利的主要驅動力，高儲蓄下負債的低成本和高投資下資產的高收益給銀行帶來了較大的息差收入。而近些年，利率市場化不斷推進，存貸息差收窄，傳統信貸業務盈利空間壓縮，銀行業尤其是“船小好調頭”的中小銀行開始轉變思路，把目光投向同業業務、理財業務等金融市場業務上。商業銀行的金融市場業務主要可分為資金交易業務、同業業務、理財業務、票據業務、私人銀行業務和投行業務六類，我們此處主要討論其中的買入返售業務、同業存單、和理財業務，這些是城商行擴張之路上的主要借力所在，也是現在使其身陷困境的主要衝擊所在。
1、買入返售業務的擴張
2011年前後，我國城商行開始同業擴張的背景是多方面的：首先，在2009年“四萬億”政策之後，2010年因滯脹、房地產泡沫等宏觀調控收緊，監管加強。2011年年末開始新一輪貨幣寬鬆，但由於經濟下行壓力大、利率市場化改革預期等，銀行向實體經濟放貸的積極性不高。在此背景下，表外業務、理財、信託貸款、委託貸款等快速發展，大量資金通過同業渠道融出，注入信貸受限的地方融資平臺、房地產企業等以獲取高額利潤。其次，2011年以來城商行難以繼續通過跨區域經營實現自身的規模擴張，業務多元化成為城商行經營與發展新的突破口，發展同業業務、發行次級債和理財產品等非傳統業務成為城商行調整資產負債結構和規模擴張的重要手段。
買入返售業務在2013年迅速擴張，為了繞過存貸比限制等監管政策，城商行將貸款項目包裝成金融產品（如信託計劃），再通過該金融產品使資金流向貸款項目，但在入賬時卻計入同業科目。按照此前的銀行資本管理規定，同業資產計入銀行風險資產的權重約為25%，而傳統貸款業務的這一指標卻高達100%，同時同業資產不計入存貸比。所以，城商行為了追求利潤，有將貸款業務移至表外的動力。
然而，買入返售業務的急速擴張給城商行和金融系統都帶來了風險。同業業務中的買入返售資產（融出資金）的期限普遍較同業業務中的同業負債（融入資金）的期限要長，將短期資金長期佔用，加劇了期限錯配風險。更為危險的是，商業銀行同業業務發展，使得商業銀行之間、商業銀行與其他金融機構之間的業務合作將更為緊密，加劇了出現系統性風險的可能性。
2、同業存單的泛濫
2014年127號文對買入返售等業務進行了約束之後，2013年推出的同業存單業務為眾多中小銀行提供了主動負債、擴張資產負債表的機會，逐漸成為城商行和農商行擴大規模的利器。以包商銀行為例，2014年，包商銀行的同業存單發行規模並不大，只有170億，但是從2015年開始就突飛猛進。2015年達到308.4億，接近翻倍。2016年則達到791.1億，2017年則接近千億規模，達到997.7億元。2010年，包商銀行的全行總資產才達到千億規模，但是七年後，僅僅發行同業存單的規模就達到了千億。
同業存單業務並非洪水猛獸，但銀行業片面追逐資產規模和盈利就會逐漸累積風險。中小銀行發行同業存單後，為了賺取利差，主要通過兩種方式尋找高收益的資產實現套利。一是購買收益更高的同業存單以及同業理財。不同期限和不同風險級別的同業存單具有不同的收益率，中小商行存在著發短買長以及購買風險更高的同業存單進行套利的動機。此外，無論是股份制商業銀行還是城市商業銀行，其發行的同業理財的收益率大多數情況下都高於同期限的同業存單收益率，中小銀行發行同業存單獲取的資金也可購買其他銀行的同業理財產品，獲得套利收益。二是通過同業理財將資金委外，加槓桿、加久期、降信用，提高資產收益率。中小銀行由於信貸需求以及資金管理能力有限，常將通過同業理財籌措的資金委託券商、基金和私募等代為管理。隨著套利環節的延長，需要更高收益率的產品支撐整個套利鏈條，最終只能加槓桿、加久期和降信用，以犧牲流動性和信用來增加套利空間，無疑這種操作方式提高了整個銀行體系的系統性風險。
3、理財業務的擴張
我國商業銀行的理財業務起源於2004年，當年光大銀行推出中國首款理財產品，從2004年至2007年，各種新型理財投資模式迭出，包括衍生品、資產證券化、信用違約互換、QDII、打新、實物期權等，但這一時期理財業務尚未形成規模，銀行對其的重視程度也不高。
2008年國際金融危機後，我國推出“四萬億”刺激計劃，融資需求旺盛然而信貸額度限制、資本監管趨嚴，商業銀行迫切需要找到突破口，此時銀信合作的理財業務模式開始迅猛發展，銀行理財業務的“表外信貸”特徵開始受到各家銀行的重視。由於理財產品投向的資產期限長而資金來源期限較短，再加上承諾預期收益率和剛性兌付，銀行開始使用自營或其他資金進行墊付，同時將不同產品的資金混用，形成資金池。這樣一來，銀行表外理財成為了不需要繳準、不需要計提風險的資本，遊離於監管之外，完全偏離其“代客理財”的本意。這種高風險模式必然要受到嚴監管，2013年6月，原銀監會下發8號文《中國銀監會關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》，限制理財投資非標的規模不得超出理財產品餘額的35%，更多理財產品開始轉向了債券市場。
在2014年後，同業理財進入快速增長期，債券市場出現了牛市，在這一背景下，銀行理財出現了新的擴張模式，城商行等中小銀行通過同業理財吸收大行的資金，投向非銀領域，進行債券加槓桿套利或是拉久期信用下沉。這一模式在監管套利的同時，形成了多層嵌套，也暗藏了資金空轉、易受流動性衝擊等風險。截止2017年末，城商行總資產規模佔銀行業比重僅為12.57%，而城商行的理財產品資金餘額佔比達到了15.98%。
銀行理財的崛起依附於剛性兌付、預期收益率、資金池模式和非標，盈利模式主要有期限錯配、信用錯配和流動性錯配進行盈利。銀行理財的盈利點也正是其風險所在，以滾動發售、集合運作、期限錯配、分離定價為主要特徵的資金池運作模式造成資產風險不斷向後遞延，風險隱患也不斷積累。銀行理財投向同業理財和非銀領域，形成嵌套，同業鏈條複雜化，使得資金空轉、期限錯配嚴重，對流動性要求較高，一旦流動性有所收緊或資產端出現大規模信用違約，理財產品就面臨兌付危機，進而出現流動性風險並順著同業鏈條層層傳導。
三、城商行漸入寒冬，夾縫中生存
（一）宏觀政策導向發生變化
2015年至今，宏觀政策的主線從供給側改革到金融去槓桿、防風險，再到金融供給側改革，城商行作為我國金融系統中的重要角色之一，其發展模式主動或被動地深受政策影響。
2015年12月，“去槓桿”作為“三去一降一補”五大任務之一首次在中央經濟工作會議上被提出。2016年的中央經濟工作明確，去槓桿要在控制總槓桿率的前提下，把降低企業槓桿率作為重中之重，要規範政府舉債行為等。2017年7月，全國金融工作會議進一步明確，要把國有企業降槓桿作為重中之重，嚴控地方政府債務增量。
2018年4月2日，中央財經委員會召開第一次會議，首次提出“結構性去槓桿”，為“打好防範化解金融風險攻堅戰”劃定基本思路。要以結構性去槓桿為基本思路，分部門、分債務類型提出不同要求，地方政府和企業特別是國有企業要儘快把槓桿降下來，努力實現宏觀槓桿率穩定和逐步下降。此次中央財經委首提的“結構性去槓桿”不僅高度概括了此前去槓桿的整體思路，並將這一任務上升為“頂層設計”。在此之後，各個監管機構開始逐步落實中央財經委的要求。十九大明確指出，要“深化金融體制改革，增強金融服務於實體經濟的能力”，“金融領域去槓桿”、“金融業去產能”、“迴歸實體經濟”成為監管的主要思路。2018年三季度，受外部因素擾動，去槓桿的步伐暫時放緩，“穩”字成為金融經濟領域的主導。
2019年2月23日在政治局集體學習的講話中正式提出了“金融供給側結構性改革”的概念。3月1日，銀保監會對金融供給側改革進行解讀：在金融風險防控方面，增加機構和資金供給、完善殭屍金融機構的退出；民企融資方面，要讓銀行對民企真正“敢貸、會貸”、縮短銀行審批鏈條，提高銀行的服務效率；除此之外，加大不良資產處置力度、督導理財業務轉型規範、加強監管結構性存款、整頓信託業的交叉金融風險等都是金融供給側改革的應有之義。2019年4月份政治局會議，“六穩”消失、強調“保持定力”、重提“房住不炒”、“結構性去槓桿”。但進入二季度，政策託底力量弱化，經濟重現內生疲態。5月份中美貿易摩擦再起波瀾、包商事件再次引發信用收縮擔憂，令經濟下行再添壓力。於是7月份政治局會議，重提“六穩”、“憂患意識”，但對於地產、地方債務等問題保持不放鬆的決心更並未動搖。
（二）城商行經營壓力日益凸顯
1、迴歸傳統信貸模式帶來資本金壓力
同業、理財業務不再無序擴張，表外業務回表，非標轉表，商業銀行迴歸傳統信貸業務加大了銀行資本金的壓力。受到“三三四十”檢查、流動性新規、委貸新規、資管新規等金融監管政策影響，表外業務受到了嚴格的限制，銀行業要逐步迴歸傳統信貸業務。在不再單一追求資產的量，而是追求資產的質量與風險匹配的過程中，都對銀行資本金形成了消耗及潛在消耗。
流動性新規新創設的流動性匹配率等指標，委貸業務明確限制了通道類同業業務，迴歸傳統信貸，過去未計提的資本金都需補齊。而資管新規之後，銀行理財均需淨值化管理，也不再允許期限錯配，表外資產回表等，也有可能需要計提過去未計提完全的資本金和風險加權資產，使資本金充足率下降。
2、利潤率和不良率承壓
近年來，城商行的利潤率走低，不良率抬頭，利潤下滑使得留存收益內生轉化的資本金將減少，不良核銷也需要銀行資本金的支撐。近兩年來，雖然從規模和增速來看，城商行依然保持了較快增長態勢，但淨利潤和不良率卻並未同步好轉，反而不斷面臨下降壓力。2018年以來，全國城商行淨利潤規模逐季持續下降，四季度單季的利潤規模比一季度下降了40%左右。整體資產利潤率在2018年四季度降至0.74%，比當年一季度大幅下降0.16個百分點，比上年一季度末大幅下降0.2個百分點。城商行的不良貸款比例有所改善，但不良貸款餘額一直保持增長勢頭。隨著信用風險的不斷爆發，不良率攀升，不良貸款餘額持續增長，不良核銷壓力增大，不良貸款的高企也會增大城商行的利潤壓力。
（三）異地展業受限
城商行和農商行的異地展業受到限制，對其規模、利潤以及風險管理方面都帶來不小的壓力。2017年，銀監會印發《關於集中開展銀行業市場亂象整治工作的通知》，將“未經批准擅自設立分支機構、網點”作為市場亂象的相關表現形式進行整治。2018年1月，銀監會頒佈《關於進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》持續將“未經審批設立機構並展業”納入違法違規範疇進行整治。2018年12月29日，銀保監會發布《關於規範銀行業金融機構異地非持牌機構的指導意見》，要求異地非持牌機構一年內迴歸本部。2019年1月14日，銀保監會發布《關於推進農村商業銀行堅守定位強化治理提升金融服務能力的意見》，該《意見》明確，農村商業銀行原則上機構不出縣（區）、業務不跨縣（區）。
（四）金融市場業務放緩
1、同業業務監管越來越嚴
2017年以來監管收緊，由同業業務所產生的資金空轉、監管套利等問題是監管的重點，城商行的同業業務和理財業務出現了明顯收縮。2017年裡，監管陸續出臺了一系列收緊政策，金融強監管和去槓桿對資金配置邏輯產生了根本性轉變，貨幣政策中性+宏觀審慎監管框架下，流動性充裕的狀況不再。銀監會“4號文”、“6號文”、“7號文”、“46號文”和“53號文”要求銀行去嵌套，限制銀行被動負債，減少銀行存款派生渠道；MPA考核與銀監會“6號文”限制銀行同業業務和表外理財，限制銀行主動負債能力。
進入2018年，關於資管新規、流動性管理辦法、大額風險暴露等文件正式稿落地。資管新規要求打破剛兌、規範資金池與期限錯配、限制影子銀行、穿透式監管；《商業銀行大額風險暴露管理辦法》要求商業銀行對同業單一客戶或集團客戶的風險暴露不得超過一級資本淨額的25%，防範單一客戶授信過於集中的風險；《商業銀行流動性風險管理辦法》發佈，新引入淨穩定資金比例、優質流動性資產充足率和流動性匹配率三個量化指標、加強和完善流動性風險監測，遏制銀行同業依賴和滾動短期負債匹配長期資產的套利行為，限制銀行的同業投資。
2019年8月底，銀保監下發同業監管文件，提出同業資產和同業負債的相關監測指標及參考標準，不同評級銀行監管標準不同。此前被默認豁免的政策性金融債等，已被中國銀行業監管部門開始嚴格執行納入同業投資管理。在經濟下行壓力大，小微、民營企業“融資難、融資貴”問題突出的背景下，該監管政策旨在約束城商行同業投資的無序擴張，倒逼城商行增加實體信貸支持。但2018年以來，城商行等中小銀行同業投資和債券投資增長較快，部分城商行同業投資佔比有所超標，短期可能帶來城商行對於流動性資產的拋售壓力。
2、違約事件頻發，非標收縮，信用風險蔓延
2018年以來，企業面臨再融資困境，非標融資急劇收縮、債券融資資質分化、信貸融資存在行業、額度等限制，民企再融資和抗風險能力最弱，違約事件激增。2018年全年，有125只債券違約（其中，民營企業債券118只，佔比94.4%），違約發生金額合計達1209.61億元；2019年1-7月，有99只債券違約，違約餘額達731.58億元。而在2017年全年，這兩個數據僅為34只和312.49億元。同時，2018年以來非標收縮，新增委託貸款和新增信託貸款累計值持續為負，在2018年6月達到最低點-3265.49億，9月和10月累計值低於-2000億，較往年大幅收縮。
在去槓桿和融資收緊的大形勢下，區域性中小企業現金流面臨壓力，再融資斷崖，導致了信用違約事件，繼而由微觀個體傳導至區域的產業機構，再暴露在銀行的報表體系，綜合來看對地方性銀行資產質量產生壓力。由於小微企業再融資的困境，以及生產加工製造行業的低迷，對區域性銀行來說，不排除會有持續性風險暴露的可能。
3、理財業務急需轉型
從2016年下半年開始，監管層針對銀行理財的監管日趨嚴格，一系列規範性文件和要求使得城商行理財業務需要改變既有的發展模式。2017年3月表外理財被正式納入MPA考核，扼制表內資產向表外騰挪，實現風險隔離，而此前部分城商行的理財增速明顯超過上限，達標壓力較大。2017年4月，銀監會接連發布監管文件，直指“影子銀行”的系統性風險、違規放大投資槓桿和監管套利等問題，城商行表外理財規模增速必將受限。2018年4月，“資管新規”出臺，構建統一的資產管理監管框架，對非標資產的認定和投資原則進行了規範，明確剛性兌付的標準並對剛性兌付的處罰加以規範，同時推進資管產品淨值化管理，穿透式監管，重點整治通道模式和嵌套模式。2018年9月“理財新規”正式公佈，對理財業務實行穿透式監管，細化了理財產品投資非標的具體原則和標準，主要體現為審批原則、限額原則和期限匹配，銀行理財的非標投資受到嚴格限制；在去通道和去嵌套方面，“理財新規”要求商業銀行的理財產品可以投資持牌金融機構經監管機構許可後發行的資管產品，但所持有的資管產品不得在投資於其他資管產品；資金池業務也受到了嚴格禁止，“理財新規”要求每隻理財產品與所投資資產相對應，單獨管理、建賬和核算，不得參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特徵的資金池理財業務。“理財新規”鼓勵商業銀行設立獨立的理財子公司開展資管業務，2018年12月《商業銀行理財子公司管理辦法》出臺，對理財子公司建設及運營的細節作出了規定。
隨著破剛兌、禁錯配、除嵌套政策的推進，以及理財子公司的設立，銀行理財由通道業務逐步迴歸至本源的資管業務，決定產品水平的將不再是渠道資產，而是專業的投資能力。大型銀行在培養專業投研團隊、建立完善的投資及風控體系上有較大的優勢，其理財產品則能獲得較高較穩定的回報。而城商行等中小銀行由於專業能力與頭部銀行存在差距，自身產品也缺乏競爭力，在理財業務上急需轉變思路。
（五）傳統信貸業務也處境尷尬
1、負債和資產項目遭遇大行擠壓
進入2018年，全球經濟不確定因素增多，中國經濟下行壓力加大，我國在小微企業信貸方面出臺了一系列支持政策，支持小微與民企發展，尤其是解決“融資難、融資貴”的問題。一系列政策舉措旗幟鮮明地引導銀行業加強小微和民企的信貸傾斜：央行五次降準與定向降準；創設永續債鼓勵銀行多渠道補充資本；明確工農中建交五家國有大型銀行“小微貸款餘額新增30%、融資成本降低1個百分點”的目標；推進盡職免責機制、考核激勵機制的落地等。
在一系列政策引導下，五大行正努力地實現任務目標：在專項資金成本優勢下，加大讓利讓費的力度，對小微貸款基本實行“基準利率”貸款。面對這一“大殺器”，中小銀行紛紛遇到了優質客戶“搬家”的情況，城商行承壓。
2、政務民生類業務被互聯網機構蠶食
2017年以來，互聯網巨頭與地方政府密集簽署戰略協議，全面進軍水煤電氣、公交出行、醫療教育、社保公積金政務類、民生類業務，這些業務曾為城商行帶來最基礎的核心客戶群，繼而將儲蓄存款、消費金融、個人理財等業務在這些客戶當中拓展。而如今，城商行原本最堅實的腹地，正在被互聯網巨頭們一點點蠶食。
（六）包商事件衝擊剛兌信仰，城商行負債端承壓，面臨縮表壓力
2019年5月，由於嚴重的信貸風險，監管機構接管了包商銀行，打破了同業剛兌。如前面所說，同業業務是中小行進行擴張的重要途徑，同業負債是中小行負債端的重要組成和資產端經營的保障。包商銀行事件的最直接影響就是包商銀行等中小行同業存單發行環境惡化，同業存單發行減少。
在同業迅速擴張時期，同業資金主要投向是同業理財或非銀資管，這些產品都有金融機構的信用做背書，在爭市場、要規模與維護聲譽等因素作用下，基本上都是剛兌。金融機構對於金融同業交易對手不需要篩查信用風險、進行投研決策或選擇標的資產。在同業剛兌信仰遭遇衝擊後，金融機構在交易對手選擇方面將更加謹慎，而不是以前那種粗放的方式，同業業務將更加集中於大中型銀行。城商行在銀行間市場融資難度提升，同業負債成本將上升，套利空間壓縮，也被迫壓縮了同業資產，此前城商行憑藉同業業務擴張資產規模、彎道超車，同業業務受限後，城商行可能出現縮表；城商行的非同業資產也會受到一定的影響，負債端收縮使城商行面臨流動性風險，不得不開始拋售資產端流動性較高的資產，最終也會導致部分城商行的縮表。
縱觀城商行的誕生、擴張和步入寒冬的起起落落，城商行擴張過程中的“利器”如今大多失去了鋒芒，可謂是“腹背受敵”，身陷夾縫之中。從整個銀行體系來看，以前是一個分層體系，大行主要針對大企業開展業務，中小銀行滿足中小微企業的主要需求。現在，經濟下行壓力較大，小微企業融資難，信用風險蔓延，在這樣的背景下，大行在政策鼓動下也肩負起了中小企業的融資指標任務，而農商行等農資機構存在負債和差別化準備金等政策優勢，城商行在這一時期顯得黯然失色。從業務來看，剛兌打破後負債端重新定價，資產端面臨來自信貸需求不振、大行競爭等多方面的挑戰，同業、理財等金融市場業務也難以“另闢蹊徑”，監管持續收緊，城商行不得不承受較大的縮表壓力。
（七）結構性存款新規落地，中小行面臨更大收縮壓力
2019年10月18日，結構性存款監管的綱領性文件《關於進一步規範商業銀行結構性存款業務的通知》落地，直指商業銀行“假結構”盛行、風險計量不一、銷售不規範等問題。本次新規落地後，城商行等中小銀行受到的影響最大，具體表現在以下幾方面：
1、普通類衍生產品資格排除許多城商農商
新規第五條：“商業銀行發行結構性存款應當具備普通類衍生產品交易業務資格。”其實是一個比較重要的變化。根據監管要求，中資商業銀行開辦衍生產品交易業務的資格分為以下兩類：（1）基礎類資格：只能從事套期保值類衍生產品交易；（2）普通類資格：除基礎類資格可以從事的衍生產品交易之外，還可以從事非套期保值類衍生產品交易。而2018年理財新規的表述是“商業銀行發行結構性存款應當具備相應的衍生產品交易業務資格。”當時很多城商行和農商行申請的是“基礎資格”，以為這樣就可以繼續髮結構性存款。此次新規限定為“普通”，無疑是把一些資質不夠的中小銀行進一步排除在外，這部分銀行存在較大收縮壓力。
2、“假結構”轉為真結構過程中，對業務規模和投研能力提出了更高要求
“假結構”是當前監管層最為關注的問題。所謂的“假結構”主要包括兩種：一種是指未嵌入金融衍生品或所嵌入金融衍生產品無真實的交易對手和交易行為，銀行通過利潤調節手段變相滿足存款人的高收益。另一種則是通過產品設計方式將其設計為純固定收益產品。部分銀行為結構性存款設定了遠高於同期限存款利率水平的保底收益，將掛鉤的衍生產品行權條件設置為幾乎不可能觸發事件，使得結構性存款變為事實上的固定收益產品。
新規第五條（一）指出結構性存款的資產端“按照衍生產品業務管理，具有真實的交易對手和交易行為”；這一條規定是直指“假結構”問題，傳統的沒有嵌入真實衍生品交易的結構性存款不再合規。同時衍生產品交易納入流動性覆蓋率、淨穩定資金比例、優質流動性資產充足率等流動性風險監管指標相應項目計量，意味著在向“真結構”轉型的過程中也對銀行的流動性管理能力提出了更高要求。
在假結構向真結構轉型的過程中，對銀行自身的產品設計能力、風險把控能力、投研能力都提出更高要求，許多中小行可能難以跟上“真結構”轉型要求，因此收縮壓力會更大。
3、結構性存款壓降導致中小行流動性管理難度進一步增加
結構性存款在LCR和NSFR中計入對公存款口徑，折算係數分別為40%和50%，對於流動性監管指標達標事實上起到了較強的支撐作用。新規要求銀行對“假結構”、衍生品風險計量和產品銷售進行控制，一定程度上會衝擊流動性監管指標達標壓力。而大型銀行流動性監管指標安全邊界較高，分子分母較高的基數效應使得影響相對可控，小銀行分子分母較低，對結構性存款比較依賴，達標難度更大。
四、城商行何去何從？
（一）定向處置金融風險，促進中小銀行兼併重組
5月包商銀行被接管後，市場對中小銀行信用風險的擔憂快速發酵，並直接導致流動性分層和中小銀行負債端的收縮，甚至一度引發了結構化發行的風險。雖然在央行的預期管理之下市場的緊張情緒有所緩解，但中小銀行的風險無疑已經暴露出來。7月底錦州銀行引入工行在內的三家戰略投資者，宣佈重組。但相比此前包商銀行的“接管”，錦州銀行的風險處置方式更加柔和，幾乎沒有給市場帶來很大波動。為何兩家銀行會有不同的命運？一方面二者出現的問題並不相同，另一方面更關鍵的原因在於包商事件帶來的波動過於劇烈，監管層不希望短期內出現第二例包商。
因此未來中小銀行的風險預計將以定向處置為主，促進中小銀行兼併重組或是大趨勢。2019年4月，銀保監會普惠金融部主任李均鋒在中國普惠金融（浙江）高峰論壇上表示，要探索完善小法人的退出機制。他強調說，對高風險法人機構，不直接破產退出，要探索推廣引入新股東或由其他法人進行兼併重組。農村中小金融機構，要“有生有死、有進有退”，必須要建立退出機制。但退出不是簡單地破產，而是要靠其他好的機構兼併重組等來實現。這樣農村金融機構才有生機和活力。具體到重組大抵有兩種方式：對於規模較大者，很可能繼續參照包商、錦州模式，監管部門牽頭主導，大型銀行或接管或戰略性重組；規模較小者數量較多，未來可能基於地域原則，由實力較強的區域性銀行甚至是外資進行併購，以實現對局部風險和社會影響的有效化解。
（二）監管引導下紮根當地，迴歸本源
城商行與國有大行、全國性股份制銀行的區別在於城商行集中於特定的城市區域，因此區域性較強，區位優勢突出，與地方經濟密不可分。城商行的興起和崛起離不開民營經濟的助力，更不離開民營經濟的支撐。紮根當地民營經濟不動搖應成為城商行的戰略定位，藉助於民營經濟，特別是傳統產業與新興產業換擋，新民營經濟培育的關鍵時期，城商行應大力投入到民營企業的“輸血”工程，支持新經濟、新產業，如利用當地的企業孵化器、創業中心等項目，投入優質資產，大力支持民營經濟升級。另外，應藉助於民營經濟的轉型，加大業務模式的創新，提供特色化的信貸服務，如小微金融、普惠金融等，深耕實體經濟，在新一輪的經濟轉型中將城商行做大做強。
近年來，監管層也一直在及時引導城商行迴歸本源，紮根當地。2014年以來銀監會對城商行跨省設立分支機構的審批收緊，從近兩年城商行年會中銀監會領導的講話中，也可以看出監管層對城商行的定位比較明確，要求其甘心做服務地方服務小微的銀行。今年以來，央行多次對“經營範圍在本省的”中小銀行進行定向將準，其背後的意圖就是增加對中小企業的融資支持。因此對於那些規模不大的中小城商行，大方向仍以區域內發展為主，將服務做精做細，為地方和小微企業提供差異化、特色化的服務才是在“夾縫”中的生存之道。
（三）精細化管理，差異化經營是大勢所趨
過去我國的銀行基本以“全能型銀行”作為發展目標，即便是規模數百億小銀行的也無所不包，甚至越小越激進。中小銀行基於剛兌信仰和同業擴張彎道超車，在超越了自身能力邊界的同時也集聚了較大風險。當前我國分層監管趨勢不不斷深化，部分中小銀行需要回歸自身最熟悉的領域和客群，劃定自身的能力圈，成為某一類業務、客群和行業的專業服務提供商。
從民營銀行發展來看，專業化特徵已經非常明顯。例如微眾銀行主要從事消費信貸和小微企業貸款，民商銀行致力於服務股東單位的數萬家上下游供應鏈企業。從實踐成效來看，部分民營銀行的純線上化模式比較成功。此外從美國的經驗來看，利率市場化後出現了很聚焦某類業務的銀行，如不動產抵押銀行、住房按揭銀行、房抵貸銀行、財富管理銀行，等等。在當前降低中小企業融資成本的大背景下，專業聚焦的中小銀行的價值和意義也將逐步凸顯出來。因此城商行必須向精細化經營轉型，由向數量要效益、向規模要效益轉變為向質量要效益。
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