原標題：綿陽國資委控股？京藍科技還處於重組股權對賭期、股權質押等惹風險來源：資本邦
11月19日，資本邦獲悉，京藍科技(000711.SZ)公告稱，2019年11月18日，京藍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”“、上市公司”)控股股東北京楊樹藍天投資中心(有限合夥)(以下簡稱“楊樹藍天”)及大股東京藍控股有限公司(以下簡稱“京藍控股”)與綿陽市投資控股(集團)有限公司(以下簡稱“綿陽投資”)共同簽署了《戰略投資框架協議》(以下簡稱“協議”)。各方經平等友好協商，依據相關法律法規、《京藍科技股份有限公司章程》，就相關投資事宜達成初步合作意向。
京藍控股、楊樹藍天擬以協議轉讓方式向綿陽投資轉讓其分別持有的上市公司72,000,000股、170,763,781股股份，乙方擬受讓前述標的股份。本次交易完成後，乙方直接及間接合計持有上市公司242,763,781股股份(佔截至本協議簽署日上市公司總股本23.72%)，上市公司控股股東變更為乙方，上市公司實際控制人變更為乙方的實際控制人綿陽市國有資產監督管理委員會。各方同意，乙方在本次股份轉讓中直接獲得的上市公司股份定價應以《估值報告》所載明標的股份截至估值基準日的估值為基礎，由各方友好協商並在本次股份轉讓正式協議中最終確定。
截至本協議簽署日，京藍控股、楊樹藍天分別直接持有上市公司72,000,000股、170,763,781股股份，分別佔目前公司總股本的7.03%、16.68%。甲方及其關聯方因上市公司股票質押融資借款償還/企業資金需求，擬減持直接/間接持有的上市公司股份;乙方認可上市公司核心業務板塊發展前景，願意通過自有和合法籌集的資金以及相關產業資源和影響力支持上市公司業務發展，依法受讓上市公司相關股份並取得上市公司控制權，並協助甲方解決相關債務問題。
京藍科技稱，目前公司正處於快速發展階段，業務規模不斷擴大，資金需求量較高，若本次大股東股權轉讓能夠順利實施，公司控股股東將變更為綿陽投資，公司引入國有資本股東，有助於優化公司股東結構，提升公司的資信能力和抗風險能力，為後續業務拓展及生產經營提供資金支持和保障，有助於實現公司的平穩、健康、快速發展。
綿陽投資是綿陽市國有資產監督管理委員會控制的國有獨資企業，若本次交易順利實施，綿陽投資將利用自身政府資源、行業資源和影響力的優勢在項目資源、融資成本等方面為公司提供更多的支持和便利，促成雙方資源的優勢互補，全面提升公司綜合競爭實力，推進公司戰略目標的實現，為股東創造更多利益。
楊樹藍天、京藍控股因融資需求將持有的上市公司部分股份進行了質押，本次股權轉讓可以緩解楊樹藍天、京藍控股的債務壓力，降低其股票平倉風險，有利於維護公司股價穩定，保護全體股東利益。
值得一提的是，2017年，京藍科技完成了收購京藍北方園林(天津)有限公司90.1098%股權同時募集配套資金的重大資產重組項目。
本次重組中，公司實際控制人郭紹增、控股股東楊樹藍天均在2017年5月15日自願作出了《關於本次重組反饋意見答覆有關事項的承諾函》，雙方均承諾“自本次重組完成之日起未來60個月內，無放棄京藍科技控制權的計劃”;公司於2018年度啟動了發行股份購買中科鼎實環境工程有限公司56.7152%股權同時募集配套資金項目，本次交易中，郭紹增於2018年9月21日自願做出了《關於不存在變更實際控制權安排的承諾函》，承諾“自本次交易完成之日起60個月內，本人不會變更或放棄本人對京藍科技的實際控制權，亦不會作出與變更或放棄京藍科技實際控制權有關的安排”。
目前上述承諾尚未履行完畢，本次股權轉讓實施的先決條件之一為上述承諾的豁免獲得公司董事會、股東大會的批准。
本次股份轉讓需經有權國有資產監督管理部門批准，並通過國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查。
本次股權轉讓方楊樹藍天和京藍控股目前所持有的公司股份部分處於質押狀態，並且處於限售期。本次股權轉讓的實施，需要獲得質押權人的同意，同時需要在辦理完解除限售之後方可實施，解除限售的辦理需要符合深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第4號――證券發行、上市與流通》等有關法律法規的要求。
本次交易完成後，楊樹藍天及京藍控股向受讓作出上市公司2019年至2022年四年累計歸母淨利潤之和不低於人民幣9.8億元的業績承諾。上市公司2016年-2018年度實現的歸母淨利潤分別為1,198.89萬元、28,929.24萬元、10,253.60萬元，未來可能存在業績承諾無法完成的風險。
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