證券代碼：000813 證券簡稱：德展健康 公告編號：2019－061
德展大健康股份有限公司
關於公司簽署股權轉讓協議暨對外投資的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
2019年11月19日，德展大健康股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德展健康”）與漢眾企業管理集團有限公司（以下簡稱“漢眾集團”）、漢麻投資集團有限公司（以下簡稱“漢麻投資”）在北京市朝陽區簽署《德展大健康股份有限公司與漢眾企業管理集團有限公司、漢麻投資集團有限公司、雲南素麻生物科技有限公司之股權轉讓協議》，收購漢麻投資持有的雲南素麻生物科技有限公司（以下簡稱“素麻生物”）20%股權，交易價格為壹億元人民幣。
本次交易無需提交公司董事會及股東大會審議。上述交易不構成關聯交易。
二、交易對手方基本情況
（一）漢眾企業管理集團有限公司
註冊地址：北京市朝陽區呼家樓(京廣中心)1號樓26層11室
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：譚昕
註冊資本：10,000萬人民幣
統一社會信用代碼：911101083483706190
經營範圍：企業管理；企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；投資管理；企業策劃。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
漢眾企業管理集團有限公司間接持有素麻生物93%股權，素麻生物實際控制人為張可先生。
（二）漢麻投資集團有限公司
註冊地址：北京市朝陽區呼家樓(京廣中心)1號樓26層2614室
註冊資本：10,134.41萬人民幣
統一社會信用代碼：911101080741950311
經營範圍：項目投資；投資管理；資產管理；企業管理諮詢。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
漢麻投資集團有限公司直接持素麻生物100%股權，素麻生物實際控制人為張可先生。
上述交易對手方均不屬於失信被執行人情況。
三、標的公司基本情況
1.出資方式：貨幣出資（自有資金）
2.標的公司基本情況
公司名稱：雲南素麻生物科技有限公司
統一社會信用代碼：91530112MA6K48640B
公司形式：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地址：雲南省昆明市東川區阿旺鎮巖頭村多依樹35號
註冊資本：8,000萬人民幣
法定代表人：陳越
經營範圍：工業大麻及籽種的科學研究、培育、種植、加工及其產品的銷售；農副產品收購及銷售；生物技術的開發應用；貨物及技術進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
標的公司股權結構情況：標的公司為漢麻投資全資子公司
3.標的公司不屬於失信被執行人情況。
四、對外投資合同的主要內容
甲方：德展大健康股份有限公司
乙方：漢眾企業管理集團有限公司
丙方：漢麻投資集團有限公司
鑑於：
1、甲方系深市主板上市公司，股票簡稱：德展健康，股票代碼：000813；乙方、丙方及標的公司均系依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司。截至本協議簽署日，乙方持有丙方93%的股權，丙方持有標的公司100%的股權，丙方持有漢義生物科技（北京）有限公司（以下簡稱“漢義生物”）100%股權。
2、甲乙丙三方就工業大麻健康產業進行深度合作事宜於2019年3月8日簽署了《股權收購及全面戰略合作框架協議》（以下簡稱“框架協議”），框架協議生效後，乙方將其持有的25%丙方股權質押於甲方，甲方支付誠意金人民幣貳億伍仟萬元並按照各方合意不再繼續支付。
3、為履行框架協議的約定，甲方與漢義生物簽署了合資成立公司的相關協議，各方已按照協議的約定分別於2019年5月7日、2019年6月27日成立了德義製藥有限公司（以下簡稱“德義製藥”）和美瑞佤那食品飲料有限公司（以下簡稱“美瑞佤那”）兩家合資公司。
4、另外，甲乙丙及漢義生物於2019年9月6日簽署了《合作協議》，各方就成立合資公司的股東出資作出了具體約定，該協議中同時約定了對標的公司進行出資的事宜。
合作協議生效後，甲方依據框架協議向乙方支付的壹億伍仟萬元誠意金將轉做作對德義製藥和美瑞佤那的出資，其餘壹億元將繼續作為進一步合作的誠意金；甲方將已取得質押權的25%的丙方股權中的18.75%辦理質押注銷登記；乙方繼續向甲方質押其持有的丙方6.25%的股權作為將來返還甲方已支付的誠意金及違約金（若有）的擔保。
現，基於上述情形，各方經充分協商，就甲方入股標的公司事宜達成如下一致意見，特簽署本協議共同遵照執行。
各方經充分協商，就甲方入股標的公司事宜達成如下一致意見，特簽署本協議共同遵照執行。
（一）標的公司基本情況
1、工商登記情況
標的公司系丙方100%控股公司，於2016年1月18日成立。法定代表人：陳越；住所地：雲南省昆明市東川區阿旺鎮巖頭村多依樹35號；註冊資本金：8000萬元人民幣；經營範圍：工業大麻及籽種的科學研究、培育、種植、加工及其產品的銷售；農副產品收購及銷售；生物技術的開發應用；貨物及技術進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2、估值狀況
北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《估值說明》（即評估報告）列明，估值對象為標的公司於估值基準日（2019年5月31日）的股東全部權益價值；採用資產基礎法的估值為8,513.95萬元，採用收益法的估值為50,059.00萬元，估值說明最終採用了收益法的估值結論。
（二）股權轉讓對價及支付
1、本協議各方均同意，甲方擬受讓丙方持有的20%標的公司股權（以下簡稱“標的股權”）。
2、根據本協議1.2款所述估值結論，各方同意甲方以人民幣100,000,000元（大寫：壹億元整）受讓標的股權。
3、根據甲乙丙三方之間的框架協議和甲乙丙與漢義生物四方之間的合作協議的約定，本協議各方均同意：甲方此前根據框架協議約定已支付給乙方的壹億元誠意金，由乙方負責支付給丙方，作為甲方自丙方處受讓標的股權應支付的股權轉讓價款。本協議各方一致確認：無論將來乙方是否向丙方完成壹億元款項的支付，就本次股權轉讓而言，甲方已完成股權轉讓價款的支付義務，丙方僅得就該股權轉讓價款向乙方行使追償之權利。
（三）工商變更登記
1、本協議各方同意，本協議簽署後，乙方、丙方、標的公司立即啟動本次股權轉讓工商變更登記，並保證在15個工作日內完成變更。
2、如果本協議項下的股權轉讓事宜因不可歸責於甲方原因的事項在15個工作日內無法完成上述工商登記變更手續，則甲方有權單方面終止本協議並無需承擔任何責任。此情形下，乙方或/及丙方應將甲方已支付的標的股權轉讓價款（誠意金）在本協議終止之日起3日內全部返還給甲方。
3、本股權轉讓之工商變更登記完成後，甲方協助乙方辦理丙方6.25%股權質押的註銷登記手續。
（四）過渡期間的安排
自本協議簽署日至標的股權轉讓完成工商變更登記之日為過渡期，乙方、丙方應按照甲方的指示，依據本協議規定的條款和條件，按照審慎盡職的原則行使其在標的公司的股東權利和實際控制人權利，嚴格遵守法律和標的公司章程的規定，本著誠實守信的原則，履行其應盡的義務和責任，維護公司經營和管理正常進行和平穩過渡。
過渡期間，乙方、丙方應向甲方通知標的公司所有重大事項，並在就標的公司事項行使表決權時應徵得甲方同意；未經事先徵求甲方同意，乙方、丙方不得以標的公司股權設定質押權或其他擔保權及其他權利限制。同時，除非本協議另有約定或甲方事先許可，乙方、丙方應確保在過渡期內：
1、標的公司仍按本協議簽署前的正常程序開展其業務，不得從事處置資產、購買重大資產、重大投資、分紅派利、增加債務、放棄債權或合同利益、核銷賬面債務等影響公司資產、債務及權益狀況平穩過渡的行為；
2、標的公司的管理團隊及員工隊伍在過渡期內保持穩定，未經過甲方書面同意不得變動；標的公司在過渡期內如未獲得甲方授權，不得無正當理由提高管團隊及員工工資，不得以任何其他非正常方式提高公司運營成本；
3、過渡期內，標的公司如未獲得甲方授權，不得以任何方式向外借款或出借款項、對外做出任何擔保，不允許在其資產上設立任何權利負擔。如確因標的公司經營的需要，經甲方同意，可以向外借款或者提供擔保；
4、乙方、丙方不得有任何可能導致其違反其已作出的聲明、保證、承諾或與本協議不一致的其他情形的行為。
（五）承諾與保證
1、標的公司按照所有適用的中國法律及法規、政府批文和營業執照經營其業務；且各類許可文件在本協議簽署之日仍在有效期內，不存在被撤銷或被認定為無效的風險；業務經營合法、合規。
乙方、丙方有完全權利和能力簽署並履行本協議，不違反對其有約束力或有影響的法規或合同的限制。本協議的簽署和履行將不會違反或衝突於任何乙方、丙方作為一方的已經簽署生效的其他法律文件以及對其有約束力或有影響的相關法規。
2、丙方依法持有標的股權，且標的股權不存在質押權或其他擔保權，丙方有權處置標的股權的全部或其任何部分，而該等股權或與該等股權相關的任何權益，沒有設置任何質押權、被司法凍結、查封等，亦不存在司法裁判原因限制轉移，且沒有成為任何法律訴訟、仲裁的標的，不附帶任何或有負債和其他優先權及其他類似權利的限制，也不存在任何行政處罰或者被行政處罰的風險。
3、在為本協議的簽署所進行的談判和協商的過程中, 乙方、丙方向甲方提供的所有資料截止至本協議簽署日是完整、真實、有效的。如存在未披露的負債、或有負債、索賠、訴訟、處罰、侵權責任等任何可能導致標的公司承擔責任或遭受損失的事項，則乙方、丙方應全額承擔該等負債、責任或損失等所有事項；由此給甲方造成損失的，乙方、丙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，且甲方有權立即終止本協議且要求乙方或/及丙方返還已支付的標的股權轉讓價款（誠意金）。
4、標的公司自成立以來已經根據法律、法規及稅務機關的要求辦理了稅務登記手續，依法及時辦理了納稅申報手續，並及時、足額繳納稅款，不存在欠稅、偷稅、漏稅的情形，不存在有關稅務的爭議，也不存在任何可能招致處罰的其他情形。
5、本協議生效後，乙方、丙方將積極準備與本次股權轉讓有關的一切必要文件，根據本協議之約定配合甲方及標的公司完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。
（六）本協議的生效與解除
1、本協議經各方簽署且甲方履行相應的內部審批手續後生效。
2、本協議解除的情形：
1）經各方協商一致，本協議可提前解除。
2）乙方或丙方或標的公司違約（含違反承諾與保證），甲方有權單方解除本協議。
3、各方依照前述約定解除本協議時，將依照如下不同情形執行：
1）若本協議解除時尚未辦理本次股權變更工商登記的，則乙方及丙方應在獲悉解除通知後3日內向甲方返還股權轉讓價款（或誠意金）；未能按時履行返還義務時，乙方應當立即向甲方質押丙方10%的股權。
2）若本協議解除時已辦理股權變更工商登記的，則乙方及丙方應在獲悉解除通知後3日內按照人民幣壹億元的價格向甲方回購標的股權，甲方在收到回購價款之前有權不予辦理標的股權變更登記至丙方名下的手續；未能按時履行回購義務時，乙方應當立即向甲方質押丙方10%的股權。
3）乙方及丙方相互之間對向甲方返還股權轉讓價款義務及向甲方回購標的股權義務承擔連帶責任。
4、 提出解除合同的一方應當以書面形式通知，通知在到達其他各方時生效。本合同被解除後，不影響一方當事人要求他方支付違約金和賠償損失的權利。
（七）違約責任及爭議解決
1、若將來乙方或/及丙方未能依約履行返還/支付股權轉讓價款（誠意金）/支付回購價款義務的，則每逾期一日，乙方或/及丙方應向甲方支付應付未付款項萬分之五的違約金，直至乙方或/及丙方付清之日止。
2、各方一致同意，若因本協議產生爭議，則提交北京市朝陽區人民法院訴訟解決。
3、雙方確認，本合同文首處列明的各方地址為各自唯一有效送達地址，對該地址的書面文件送達即視為已經履行了通知義務，該地址適用於合同履行期間和將來可能發生的訴訟過程及執行過程期間。若在合同履行完畢前一方地址發生變更的，變更一方應提前書面告知對方，否則視為未變更，因此發生的後果和損失由已變更但未通知一方承擔。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
素麻生物是一家工業大麻花葉生產、銷售公司，具有領先水平的工業大麻品種培育技術，擁有遵從GAP標準的工業大麻種植基地，具備產業化標準的花葉加工能力企業。素麻生物作為工業大麻產業鏈的源頭企業，是工業大麻產業鏈核心節點，本次對外投資是落實公司發展戰略，佈局工業大麻種子培育、種植等業務，實現工業大麻應用領域原材料來源穩定。
2、對外投資存在的風險
（1）宏觀環境風險
雖然目前大麻健康產業發展勢頭較快，但是如果國家宏觀經濟情況出現較大波動，勢必會影響到整個行業發展，從而對公司的運營產生不利影響。
（2）國家政策變動風險
我國政府對工業大麻的種植及應用產業有著嚴格的監管規定，大麻種植及加工需提前報批獲得相應許可。如果未來國家政策對工業大麻種植、加工等進行限制或禁止，則可能對該項業務帶來較大的不確定性。
此外，國家禁毒委員會辦公室曾下發“關於加強工業大麻管控工作的通知”，對工業大麻種植、提取加工及應用有相應的規定要求，實行嚴格的管控制度。由於未經提取加工處理的工業大麻含有精神活性物質（THC），工業大麻應用領域的各行業主管部門亦有嚴格的審批管理。各級各部門管控政策的調整有可能對公司從事的工業大麻業務開發活動產生不確定性影響，公司會嚴格遵守國家法律法規、監管規定及其他相關管理制度，謹慎對待有可能存在政策風險的工業大麻的相關業務活動。
（3）市場競爭風險
目前越來越多的企業進入工業大麻領域，隨著更多參與者的加入，未來工業大麻健康行業將面臨激烈的市場競爭，可能為公司未來的業務開展帶來不確定性。
（4）合作事項存在不確定性的風險
目前上述合作協議已簽署、標的公司評估已完成，但還未完成最終交割手續，如最終交易交割時無法達成一致意見，則合作事項存在不確定性，公司將根據具體交易進展情況及時履行信息披露義務。
3、對公司的影響
本次對外投資對公司未來財務狀況和經營情況不構成影響。本次對外投資有利於公司進一步完善工業大麻產業鏈佈局，實現工業大麻應用領域原材料來源穩定，開拓工業大麻產業新業務，提升公司工業大麻業務整體經營效率，實現公司對工業大麻產業鏈關鍵環節的把控能力，從而有力於提高公司在工業大麻產業整體競爭力，開拓新的利潤增長點，提升公司綜合競爭力和盈利能力。
六、備查文件目錄
1、經三方簽署的《股權轉讓協議》。
2、北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《估值說明》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司
董事會
2019年11月19日
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