證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2019-105
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
協議概述：基於對商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）與Oneworld Star Holdings Limited【原持有環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）100%股份；羅永斌先生為其實際控制人，現佔其股份比例100%】、羅永斌先生（以上合稱“羅永斌方”）、公司實際控制人楊軍先生於2014年10月17日共同簽署的《資產收購協議》（以下簡稱“原《資產收購協議》”）及相關協議的補充，公司與羅永斌方、楊軍先生於2019年11月19日共同簽署了《資產收購協議之第四次補充協議》（以下簡稱“《第四次補充協議》”或“本補充協議”）。
協議生效條件：自《第四次補充協議》各主體法定代表人或授權代表簽名、加蓋本公司公章（合同章）後，並經公司董事會及股東大會審議通過後生效。
協議履行的風險分析：（一）在《第四次補充協議》履行過程中如果遇到市場、經濟、政治等不可預計的或不可抗力等因素，有可能會影響《第四次補充協議》正常履行，提醒廣大投資者注意投資風險；（二）鑑於目前的補償金額較大，存在交易對方無法按期足額補償的風險。
一、《資產收購協議之第四次補充協議》基本情況
2014年10月17日，公司與羅永斌方、楊軍先生共同簽署了原《資產收購協議》，協議約定公司附條件地收購環球星光95%已發行股份。
2015年1月，公司與羅永斌方、楊軍先生簽署了《資產收購補充協議》，作為對原《資產收購協議》的補充。具體內容詳見公司於2015年1月29日在指定信息披露媒體和上海證券交易所網站上披露的《寧夏大元化工股份有限公司第六屆董事會第十二次臨時會議決議公告》（公告編號：臨-2015-007）。
2018年2月13日，公司與羅永斌方、楊軍先生三方又簽署了《資產收購協議之補充協議》，各方對環球星光承諾期第一年業績承諾的完成情況進行了確認並結算，並就公司對環球星光的後續收購以及公司對環球星光的後續資金支持進行了約定。具體內容詳見公司於2018年2月14日在指定信息披露媒體與上海證券交易所網站上披露的《商贏環球股份有限公司關於與Oneworld Star Holdings Limited、羅永斌先生、楊軍先生簽署的公告》（公告編號：臨-2018-027）。
2018年8月20日，公司與羅永斌方、楊軍先生三方又簽署了《資產收購協議之第三次補充協議》，具體內容詳見公司於2018年8月28日在指定信息披露媒體與上海證券交易所網站上披露的《商贏環球股份有限公司關於與相關各方簽署的公告》（公告編號：臨-2018-103）（以上三份補充協議以下統稱為“原《補充協議》”）。
由於收購環球星光後，無論企業內部情況還是市場外部環境，均發生了無法預見的巨大變化。美國傳統零售業受電商衝擊較大造成環球星光客戶流失並導致業績大幅下滑，人民幣匯率大幅變動及中美貿易戰造成環球星光成本大幅增加並加劇了業績惡化，而業績惡化又導致美國子公司部分高端人才的流失，惡性循環更是進一步影響了業績。此外，國內對境外投資及外匯的嚴格管控又導致公司無法按照原有計劃向環球星光提供生產及併購資金，橫向併購未達預期。上述種種原因最終導致環球星光前兩期業績承諾差額為人民幣-1,764,203,401.23元，大幅超過預期，並已接近了環球星光的收購對價人民幣18.8億元。若再考慮第三年的11,870萬美元承諾業績情況（受限於經濟環境環球星光目前第三期業績實際情況預計仍將虧損），三年累計未實現的承諾淨利潤和虧損的總和將遠遠高於原《資產收購協議》項下的收購對價。為此，交易對方認為由於客觀因素的影響導致從交易的公平性上需要對業績承諾條款中未明確條款予以明確約定。
另一方面，上述的補償金額巨大且遠超當時的預期，交易對方在短時間內全部以現金方式及時進行補償存在一定困難。考慮到補償實施的及時性和可操作性，交易各方根據原《資產收購協議》及原《補充協議》生效之後相關履行情況，並根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規的規定，經友好協商，公司與羅永斌方、楊軍先生於2019年11月19日簽署了《資產收購協議之第四次補充協議》，作為對原《資產收購協議》和原《補充協議》的補充和變更。
二、《資產收購協議之第四次補充協議》主要內容
本《資產收購協議之第四次補充協議》（以下簡稱“本補充協議”）由如下三方於2019年11月19日簽署。
甲方：商贏環球股份有限公司
乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
羅永斌（乙方二）
丙方：楊軍
鑑於：
1、甲、乙、丙三方曾於2014年10月簽署《資產收購協議》（以下簡稱“原《資產收購協議》”），約定了甲方向乙方購買環球星光國際控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited）（以下簡稱“環球星光”）已發行股份的相關事宜；
2、2015年1月，甲、乙、丙三方簽署了《資產收購補充協議》，作為對原《資產收購協議》的補充。2018年2月13日，甲、乙、丙三方又簽署了《資產收購協議之補充協議》，各方對環球星光承諾期第一年業績承諾的完成情況進行了確認並結算，並就甲方對環球星光的後續收購以及甲方對環球星光的後續資金支持進行了約定。2018年8月20日，甲、乙、丙三方又簽署了《資產收購協議之第三次補充協議》（以上三份補充協議以下統稱為“原《補充協議》”）；
3、2014年10月簽署原《資產收購協議》時，當時環球星光的業績較為穩定，各方未能預期到後期美國零售市場的急劇變化、中美貿易爭端的變化狀況及美元匯率大幅變動等客觀不利變化，未能預見到環球星光後期出現的業績惡化的極端狀況。故而，各方在原《資產收購協議》中僅約定了補償金額為承諾環球星光淨利潤與環球星光實際淨利潤的差額，但各方並未在原《資產收購協議》中約定若環球星光沒有淨利潤而發生虧損時如何進行補償的相關條款。
4、收購環球星光後，由於上述客觀因素髮生較大變化的主要影響，以及國內對境外投資及外匯的嚴管又導致無法按照原有計劃向環球星光提供資金用於生產及併購，橫向併購未達預期等影響，最終導致環球星光前兩年的業績承諾期內未實現的承諾淨利潤與虧損的總和為人民幣1,764,203,401.23元，大幅超過預期。若再考慮第三年的11,870萬美元承諾業績情況（受限於目前經濟環境環球星光第三期業績實際情況預計仍將虧損），三年累計未實現的承諾淨利潤和虧損的總和將遠遠高於原《資產收購協議》項下的收購對價。為此，乙、丙雙方認為由於客觀因素的影響導致從交易的公平性上需要對業績承諾條款中未明確條款予以明確約定。
為實現原《資產收購協議》及原《補充協議》所設定的協議目的，同時考慮到補償實施的及時性和可操作性，茲有上述各方經友好協商，達成本補充協議，對原《資產收購協議》、原《補充協議》予以如下補充和變更：
（一）關於業績承諾的補償金額
由於各方未能在原《資產收購協議》中約定若環球星光沒有淨利潤而發生虧損時如何進行補償的相關條款。有鑑於此，經從公平合理的角度考慮，各方經協商一致，同意將業績承諾的應補償金額確定為按照下列方式計算所得的金額：
應補償金額=甲方根據原《資產收購協議》所支付的全部交易對價（人民幣188,000萬元）+甲方在向環球星光支付的增資款（人民幣20,000萬元）－環球星光2019年9月30日經審計的淨資產金額（以原《資產收購協議》項下要求出具的《專項審計報告》的結論為準）－乙方已支付的業績補償金（人民幣47,000萬元）。
各方同意，為保證交易公平性，仍舊按照原《資產收購協議》和原《補充協議》的約定對業績承諾期內各年度環球星光實際實現的淨利潤或發生的虧損及差異情況出具《專項審計報告》，並且，各方仍舊應當在業績承諾期全部屆滿及《專項審計報告》出具後對業績承諾進行結算補償給環球星光。
（二）關於以“現金補償方式”變更為以“現金和非現金資產相結合的補償方式”
根據原《資產收購協議》和原《補充協議》的約定，若三年承諾期滿，環球星光的實際淨利潤總和未達到原《資產收購協議》所規定的承諾淨利潤總和，則乙、丙兩方應以現金形式進行補償。因考慮到乙方和丙方的資產狀況及補償方式的經濟性、及時性以及可操作性，甲方同意，乙方與丙方由“以現金補償方式”變更為“以現金和非現金資產（包括有價證券、股權、固定資產及無形資產等）相結合的補償方式”。若乙方和/或丙方選擇以非現金資產進行補償的，該等非現金資產（包括其可作為補償的價值）應得到甲方認可。
各方同意，若乙方和/或丙方提供的非現金資產為公開市場掛牌交易的股票或其他有價證券的，則該等資產可作為補償的價值=補償的股票或有價證券的數量×股票或有價證券在其補償的具體交割日的前20個交易日的加權平均均價。
各方同意，若乙方和/或丙方提供的非現金資產為除公開市場掛牌交易的股票或其他有價證券外的其他非現金資產的，則該等資產可作為補償的價值按照甲方認可的評估機構所出具的評估報告進行確定。
（三）關於業績承諾補償的支付安排
乙方和丙方承諾，在業績承諾期第三年的《專項審計報告》出具後12個月（“補償期限”）內，按照原《資產收購協議》和原《補充協議》及本補充協議約定向環球星光履行完成全部的業績承諾補償。
（四）其它約定
1、本補充協議的語句除在本補充協議中有特別約定的釋義外，均按照原《資產收購協議》約定的釋義予以解釋。
2、本補充協議與原《資產收購協議》或原《補充協議》不一致之處，一律以本補充協議約定的內容為準。本補充協議沒有約定的內容，仍舊按照原《資產收購協議》和原《補充協議》的內容執行。
3、本補充協議自下列條件達成之日起生效：
（1）三方簽署並蓋章；
（2）甲方董事會及股東大會審議通過。
三、《資產收購協議之第四次補充協議》審議情況
2019年11月19日，公司第七屆董事會第47次臨時會議和第七屆監事會臨時第30次會議審議通過了《關於公司與Oneworld Star Holdings Limited、羅永斌先生和楊軍先生簽署的議案》。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
四、《資產收購協議之第四次補充協議》的履行對公司的影響
（一）《第四次補充協議》的執行對公司本年度以及未來會計年度財務狀況及經營成果不產生重大影響。
（二）《第四次補充協議》的履行對公司業務獨立性不構成影響，不會因履行《第四次補充協議》而對協議對方當事人形成依賴。
（三）公司實際控制人楊軍先生作為業績承諾方之一，現旗下擁有包括港大零售國際控股有限公司（以下簡稱“港大零售公司”，是一家在香港聯合交易所有限公司上市的公司，股票代碼：01255.HK）、商贏電子商務有限公司（以下簡稱“商贏電商公司”）等在內的公司，及房屋等固定資產，上述資產將對業績承諾補償實施的及時性和可操作性產生積極影響。
（四）由於受美國實體零售業不景氣影響，加之中美貿易戰、客戶流失等多重因素導致環球星光業績虧損，為此，公司從戰略層面考慮決定今後重點發展國內市場，逐步實現“走回來”戰略，目前公司已在國內積極佈局社交電商、醫療健康、智能健身等領域，擬藉助國內電商發展大爆發的良好態勢，把握消費升級的紅利，利用健身房、社交電商、互聯網醫院等重要新零售業務載體，導入客戶流量，充分發揮線上線下的協同效應，從而增加公司新的利潤增長點。本次《第四次補充協議》的履行，將有利於更好地完善公司在電商、醫療行業的產業佈局，從而為公司創造更大的價值。
五、《資產收購協議之第四次補充協議》履行的風險分析
（一）在《第四次補充協議》履行過程中如果遇到市場、經濟、政治等不可預計的或不可抗力等因素，有可能會影響《第四次補充協議》正常履行，提醒廣大投資者注意投資風險。
（二）鑑於目前的補償金額較大，存在交易對方無法按期足額補償的風險。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第47次會議決議；
2、公司第七屆監事會第30次會議決議；
3、《資產收購協議之第四次補充協議》。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2019年11月21日
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