11月20日晚間，商贏環球(600146)發佈公告，上市公司、實控人楊軍與環球星光原股東OneworldStar實控人羅永斌簽署了補充協議，擬對收購標的業績承諾補償金額、方式以及支付安排進行調整。
對此，上交所火速下發問詢函，要求商贏環球說明變更的事由以及下調補償金額合理性、交易標的資產質量、交易對方責任履行和追償等8大關鍵問題。
變更業績補償多項條款
回溯來看，2014年10月17日，上市公司與羅永斌方、楊軍共同簽署了原《資產收購協議》，協議約定公司附條件地收購環球星光95%已發行股份，對應涉及定增募資18.8億元以及相關業績承諾。根據業績承諾，環球星光承諾分別為不低於6220萬美元、8460萬美元、11870萬美元。隨後各方多次簽署補充協議。
對於本次調整背景，上市公司表示，由於收購環球星光後，美國傳統零售業受電商衝擊較大造成環球星光客戶流失並導致業績大幅下滑，人民幣匯率大幅變動及中美貿易戰造成環球星光成本大幅增加並加劇了業績惡化，而業績惡化又導致美國子公司部分高端人才的流失，惡性循環更是進一步影響了業績。
此外，國內對境外投資及外匯的嚴格管控又導致公司無法按照原有計劃向環球星光提供生產及併購資金，橫向併購未達預期。
商贏環球指出，上述種種原因最終導致環球星光前兩期業績承諾差為-17.64億元，大幅超過預期，並已逼近彼時收購對價；並且考慮第三期累計未實現的承諾利潤和虧損總和將遠高於收購對價，因此從交易公平性考慮，需要對業績承諾條款調整。
具體來看，由於原《資產收購協議》中未約定若環球星光發生虧損時具體補償條款，因此本次雙方約定，將應補償金額確定為“原《資產收購協議》所支付的全部交易對價（18.8億元）+甲方在向環球星光支付的增資款（2億元）－環球星光2019年9月30日經審計的淨資產金額－已支付的業績補償金（4.7億元）。
另外，此次調整將現金補償方式更為現金與非現金資產結合方式；在業績承諾期第三年的《專項審計報告》出具後12個月內，按照原《資產收購協議》和原《補充協議》及本次補充協議約定進行相應業績補償。
上交所發函追問合理性
有業內人士認為，補償方式由現金變成現金與非現金結合，擔心以非現金方式補償流動性降低，不利於保護上市公司和投資者利益；且延長12個月的原因及合理性，亦是否有利於保護上市公司利益。
上交所要求，商贏環球需補充披露，此次擬變更業績補償承諾的具體事由，分析說明是否屬於相關法律法規、政策變化，是否為自然災害等自身無法控制的客觀原因。更為重要的是，商贏環球需說明，此次變更業績補償承諾是否符合4號指引等相關規定，變更以後的補償方案是否有利於保護上市公司和其他投資者的利益，並說明具體依據。
證券時報·e公司記者注意到，環球星光實際實現業績與承諾業績相差巨大，並出現鉅額虧損，前兩年實際淨利潤為分別1.39億元、-9.08億元，即前2年業績承諾差額達17.64億元。同時，截至2018年10月1日，環球星光賬面應收票據及應收賬款、其他應收款、存貨分別高達3.51億元、3.11億元以及3.75億元。
上交所認為，若再考慮第三年的承諾業績情況，三年累計實現的淨利潤與承諾利潤可能出現巨大差額。此次補充協議將會使調整後的補償金額可能明顯低於原補償金額，要求商贏環球補充披露變更前後差異金額是否合理，是否可能損害上市公司利益；在審慎核實前期收購過程中，關於標的資產經營和業績情況的信息披露是否準確完整，是否充分提示風險，收購前後信息披露是否一致。
實際上，環球星光第三期業績實際情況預計仍將虧損，遠低於前期承諾的第三年1.19億美元。上交所要求，商贏環球補充披露交易對方羅永斌結合環球星光收購成完後，短時間內出現大額虧損的情況。並說明前期是否如實披露標的資產質量，交易各方是否存在其他應披露未披露的協議和利益安排。
商贏環球需結合環球星光出現業績實現未達預期的情況，說明交易對方羅永斌是否積極採取有效措施以確保履行補償義務；同時，羅永斌也要結合自身資產情況，說明履約能力及後續償付安排；商贏環球董事會前期與交易對方溝通情況，是否積極追償或充分提高履約保障。
針對上述問題，上交所要求，商贏環球、全體董事、監事以及保薦機構興業證券發表意見，分析說明此次業績補償金額、補償方式和補償時間等變更，是否有利於保護上市公司和中小投資者利益，商贏環球應在2019年11月26日之前披露回覆。
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