證券代碼：601226 證券簡稱：華電重工 公告編號：臨2019-058
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
華電重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬變更的“華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目”、“華電重工研發中心建設項目”的剩餘募集資金共計66,082.00萬元（不含利息）。
公司擬使用上述募集資金41,485.55萬元用於收購華電鄭州機械設計研究院有限公司（以下簡稱“鄭機院”）100%股權，擬使用上述募集資金24,596.45萬元及募集資金專戶結餘利息用於永久補充流動資金。
公司第三屆董事會第十七次臨時會議和第三屆監事會第十一次臨時會議審議通過了本次變更部分募投項目事項。董事會審計委員會事前召開會議審議了本次交易事項，發表了同意意見。獨立董事對本次交易事項進行了事前認可，發表了同意意見。
因收購鄭機院100%股權項目構成關聯交易，關聯董事文端超、彭剛平、田立和關聯股東中國華電科工集團有限公司（以下簡稱“華電科工”）在董事會、股東大會審議本次變更部分募投項目事項時迴避表決。
公司於2019年12月6日召開了第三屆董事會第十七次臨時會議和第三屆監事會第十一次臨時會議，審議通過了《關於變更部分募投項目的議案》，擬將原計劃投入“華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目”、“華電重工研發中心建設項目”的募集資金66,082.00萬元（不含利息，佔IPO募集資金淨額的45.71%）以及公司募集資金專戶的結餘利息用於收購鄭機院100%股權和永久補充流動資金。收購鄭機院100%股權項目構成關聯交易。具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會核准（證監許可[2014]1186號），公司首次公開發行股票15,000萬股，每股發行價格為10元，募集資金總額為150,000萬元，扣除發行費用5,420萬元後，募集資金淨額為144,580萬元。上述募集資金到位情況已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並於2014年12月2日出具了驗資報告（大信驗字[2014]第1-00082號）。公司已對募集資金採用了專戶存儲。
公司於2018年4月24日召開了第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關於終止部分募投項目並將結餘募集資金永久補充流動資金的議案》，終止“華電重工物料輸送系統核心產品擴能及配套項目”、“華電重工高端鋼結構產品擴大產能項目”，並將上述兩個募投項目結餘募集資金42,688.68萬元永久補充流動資金，此議案經公司2017年年度股東大會審議批准通過。
截至2019年10月31日，公司募集資金使用及餘額（不含利息）情況如下：
單位：萬元
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二、募集資金管理情況
公司已於首次公開發行股票前，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法律、法規的要求，制定了《華電重工股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“辦法”），對募集資金的存儲和使用做出了具體明確的規定。自首次公開發行股票以來，公司嚴格按照辦法的規定存放、使用和管理募集資金，具體情況如下：
（一）簽訂三方和四方監管協議
按照相關規定，公司及保薦機構招商證券股份有限公司已於2014年12月4日與招商銀行股份有限公司北京西三環支行、北京銀行股份有限公司慧園支行、中國民生銀行股份有限公司總行營業部簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
公司、華電重工機械有限公司及保薦機構招商證券股份有限公司於2015年12月29日與中國建設銀行股份有限公司天津北辰支行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
上述三方監管協議和四方監管協議與《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。
（二）募集資金專戶存儲情況
截止2019年10月31日，公司首次公開發行股票所籌集資金在銀行專戶的存儲情況如下：
單位：元
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（三）監管協議履行情況
截至目前，協議各方均按照所簽署的《募集資金專戶存儲三方監管協議》、《募集資金專戶存儲四方監管協議》的規定行使權利並履行義務。
三、擬變更募投項目基本情況及變更原因
本次擬變更的募投項目有“華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目”、“華電重工研發中心建設項目”。相關基本情況及終止原因如下：
（一）華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目的基本情況及變更原因
1、項目基本情況
華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目於2011年取得《河北省固定資產投資項目備案證》（唐曹管發改備字[2011]21號），項目實施主體為公司全資子公司華電曹妃甸重工裝備有限公司（以下簡稱“曹妃甸重工”），項目投資總額為54,760萬元，擬使用募集資金54,760萬元，計劃建設一座聯合廠房（內含原材料車間、鋼結構車間、變電所等）、一座表面處理廠房（內含大型噴丸室和噴漆室）、露天裝場和碼頭等，並配套建設公用動力和配電、環保、消防等設施以及廠區管網系統、道路、圍牆。項目達產並穩定運營後，預計實現年銷售收入（不含稅）102,542.75萬元，年利潤總額12,402.75萬元。
截至目前，本項目使用募集資金5,200萬元。公司於首次公開發行股票前，以自籌資金52,022,772.06元預先投入本項目所涉及的土地使用權和海域使用權。公司上市後，使用募集資金5,200萬元置換了前期投入的自籌資金。該部分募集資金投入尚未給公司創造效益。
本項目變更後，公司擬研究利用該項目用地開展其他市場前景好、經濟效益好且符合國家產業政策和公司“十三五”戰略規劃的新項目。
2、項目變更原因
本項目擬定於“十二五”初期，項目產品（包括排土機、轉載機、連續卸船機等）屬於環保、高效的物料輸送裝備，契合當時國內電力、採礦、港口等基礎性行業穩步增長及國家加快推進節能環保產業發展的戰略機遇，能夠延伸公司的主營業務。預計項目投產後可以豐富公司的產品結構、拓展產品的高端應用領域、強化公司業務的縱深發展，從而滿足多元化的市場需求，增強公司的盈利能力和抗風險能力。
本項目主要產品排土機、轉載機、連續卸船機和集裝箱岸橋等屬於物料搬運機械，自2015年以來，其服務的電力、煤炭、港口等行業出現產能過剩，國家對該等行業進行結構性調整，實行供給側改革。
在電力方面，國家能源局於2016年發佈了《關於進一步調控煤電規劃建設的通知》，進一步調控煤電規劃建設,規範煤電開工建設秩序, 嚴肅處理違規建設項目,化解煤電潛在過剩風險。國家能源局《電力發展“十三五”規劃（2016-2020年）》提出加快煤電轉型升級，取消和推遲煤電建設項目1.50億千瓦以上，到2020年全國煤電裝機規模力爭控制在11億千瓦以內。各發電集團對已核准的火電項目不同程度地採取了緩建或停建措施。
在煤炭方面，自2015年起，國家為解決產能過剩、汙染嚴重、綜合利用效率低等煤炭行業問題，密集出臺了一系列調控政策。2015年，國家能源局先後發佈了《關於促進煤炭工業科學發展的指導意見》、《國務院關於進一步加強淘汰落後產能工作的通知》和《工信部國家發展改革委國家能源局等部門關於印發淘汰落後產能工作考核實施方案的通知》，對優化煤炭開發佈局、調整煤炭產業結構、加強煤炭規劃管理等工作，提出具體意見，擬淘汰煤炭行業落後產能7,779.00萬噸/年，淘汰煤礦數量1,254座。2016年初，國家發佈了《國務院關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見(國發〔2016〕7號)》，指出未來3-5年產能退出和減量重組分別為5億噸左右。2019年8月19日，國家發展改革委員會、財政部、自然資源部、生態環保部、國家能源局、國家煤礦安監局印發《關於印發<30萬噸/年以下煤礦分類處置工作方案>的通知》(發改能源〔2019〕1377號)指出應通過三年時間，力爭到2021年底全國30萬噸/年以下煤礦數量減少至800處以內，華北、西北地區（不含南疆）30 萬噸/年以下煤礦基本退出，其他地區30萬噸/年以下煤礦數量原則上比2018年底減少50%以上。
在港口方面，受經濟增速放緩影響，近年來我國水上運輸業固定資產投資完成額持續負增長。根據交通運輸部《2018年交通運輸行業發展統計公報》，全國2018年全年完成水運建設投資1,191億元，比上年下降3.8%。
在上述政策、行業及市場環境的影響下，近年來，曹妃甸重工卸船機等港機相關產品的生產並不飽和，可以滿足當前訂單的生產需求。
變更本項目不會影響項目實施主體曹妃甸重工的正常生產運營，也不會影響公司“十三五”整體戰略的推進與實施。
（二）華電重工研發中心建設項目的基本情況及變更原因
1、項目基本情況
華電重工研發中心建設項目於2011年取得《關於准予華電重工機械有限公司華電重工研發中心建設項目備案的決定》（津北辰行政許可[2011]165號），項目實施主體為華電重工機械有限公司（以下簡稱“重工機械”），項目投資總額為16,522萬元，擬使用募集資金16,522萬元，計劃建設研發中心大樓、採購先進的工程模擬及遠程監測等軟硬件設施、引進高端的技術人才。項目建成後，預計一方面鞏固物料輸送系統工程、熱能工程和高端鋼結構工程等主營業務的核心技術優勢，另一方面開展主營業務相關領域的技術創新，拓展公司的科研領域，從深度和廣度上提升公司的研發實力和技術創新能力。
截至目前，本項目未使用募集資金。
2、項目變更原因
公司作為工程整體解決方案提供商，工程試驗十分必要，新產品和新系統的開發、設計均需要配套完備的工程實驗室，因此，公司於“十二五”初期擬定了本項目，計劃通過建設先進的實驗室、配置高端研發軟件，對不同工況、氣候、設計參數、運輸物料材質等條件下設備的運行情況進行模擬，在設計和技術研發階段對設備部件、結構進行不斷優化改進，持續提升產品的環保節能等性能，增強公司的市場競爭力。
本項目擬針對大型帶式輸送機實驗室及關鍵零部件檢測裝置、2500t/h環梁起重機等九個課題研發，建設實驗室並採購相關設備和軟件。由於該等研究項目與公司業務發展聯繫緊密，且時效性較強，而相關募集資金取得較晚，因此，公司利用已有資源進行了同步研製。其中，大型帶式輸送機實驗室及關鍵零部件檢測裝置課題由物料輸送事業部利用北京技術中心資源進行研究，該課題已結題並應用於豫北管帶機、峨勝四期下運膠帶機、亞東水泥膠帶機等項目；2500t/h環梁起重機、10000TPH鬥輪堆取料機、1500t/h及以上連續卸船機課題由物料輸送事業部利用上海分公司資源進行研究，該等課題已結題，暫無依託項目；綠色採礦系統及關鍵設備、大型設備遠程在線及服務系統開發課題由物料輸送事業部利用北京技術中心和上海分公司資源進行研究，該等課題已結題，暫無依託項目；間接空冷技術研究與核心部件研發課題由熱能事業部進行研究，該課題已結題並應用於華儀錦龍熱電有限公司2×100MW機力通風冷卻塔、華能西寧熱電2×350MW熱電聯產工程間接空冷系統等項目；1000MW機組管道預製工藝研究由公司控股子公司河南華電金源管道有限公司進行研究，該課題已結題，並應用於華電國際萊州電廠、江蘇新海電廠等8個電廠16臺機組；海上風電基礎設計及優化分析課題由海洋與環境工程事業部利用天津分公司資源進行研究，該課題已結題並應用於國家電投濱海H1#100MW海上風電項目、國家電投濱海H2#400MW海上風電項目、國家電投大豐H3#300MW海上風電項目。
綜上，華電重工研發中心建設項目全部9個研發課題均已結題， 其中，4個課題的研究成果已應用於工程項目，另外5個課題屬於物料搬運機械相關技術，受電力、煤炭、港口等下游行業環境變化影響，暫無依託項目。電力、煤炭、港口行業環境變化情況請見“華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目”的相關分析。因此，目前已無繼續圍繞上述課題投資建設實驗室併購買設備的必要。
公司自成立以來，一直重視技術研發、系統設計和自主創新，已積累大量的技術成果和研發經驗，為公司鞏固市場地位和保持產品競爭力貢獻著重要力量。“十三五”期間，公司仍將堅持以創新驅動發展，圍繞傳統產業升級與新興戰略產業開拓，通過自主創新和合作創新相結合，積極有效地開展科技研發工作。
變更本項目不會影響項目實施主體重工機械的正常生產運營，也不會影響公司“十三五”整體戰略的推進與實施。
四、新項目具體情況
本次擬變更的“華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目”、“華電重工研發中心建設項目”的募集資金共計66,082.00萬元（不含利息），佔IPO募集資金淨額的45.71%。公司擬使用上述募集資金41,485.55萬元用於收購鄭機院100%股權，擬使用上述募集資金24,596.45萬元及募集資金專戶結餘利息用於永久補充流動資金。截至2019年11月30日，公司募集資金專戶結餘利息為3,049.04萬元。
（一）收購鄭機院100%股權
1、項目基本情況
本項目計劃使用41,485.55萬元募集資金收購華電科工持有的鄭機院100%股權。鄭機院的有關情況詳見公司於2019年12月7日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）披露的《關於現金收購華電鄭州機械設計研究院有限公司100%股權暨關聯交易的公告》。
2、項目可行性分析
本項目是深化國有企業改革的重要舉措，符合公司的戰略發展方向和實際經營需要，可以增強公司的技術實力，發揮協同作用，提升公司的市場競爭力。
公司在物料輸送系統、電廠熱能工程、海上風電工程、高端鋼結構等領域具有較強競爭優勢。鄭機院在氣膜建築工業化系統、新建熱源、常規電廠供熱工程、長距離供熱等城市和企業熱力供應、電站除灰除渣系統EPC、水務工程諮詢設計、檢驗檢測及監理監造等業務領域擁有客戶和技術積累。本次交易完成後，雙方可以在產品線、客戶資源、採購渠道、研發團隊和技術平臺等方面實現共享與整合，有利於公司拓展業務領域、增加新的利潤增長點、增強研發實力，提升盈利能力。另外，本次交易完成後，鄭機院將成為公司的全資子公司，其財務數據將併入公司合併財務報表內。
鄭機院及其下屬子公司擁有各類研發技術人員逾200名，擁有專利權逾200項。本次交易，可以進一步增強公司的研發實力，為公司在各業務領域的發展打下堅實基礎。
3、項目風險提示
（1）本次交易尚需相關國有資產管理部門審批同意及公司股東大會審議通過，股東大會審議本次交易時關聯股東華電科工迴避表決，國資審批及股東大會審議結果具有不確定性。
（2）2017年度、2018年度和2019年1-6月，鄭機院分別實現淨利潤-339.18萬元、1.038.41萬元和-786.09萬元，業績有所波動。鄭機院未來以諮詢設計、監理監造這一優勢業務為核心，同時大力發展EPC工程業務和重型設備銷售業務，發揮業務協同作用，努力實現業績改善，但受宏觀經濟、行業發展、競爭對手等情況影響，鄭機院可能會出現業績下滑的情況。
（3）2018年，鄭機院關聯交易收入為3.9億元，佔其當年營業收入的63%。公司同期關聯交易收入為24.55億元，佔當年營業收入的42.08%。本次交易完成後，若鄭機院不能更好的開拓除中國華電集團有限公司以外的市場，將會增加公司的關聯交易收入佔營業收入的比例。
（4）本次交易完成後，公司對鄭機院在業務、技術、市場、人才、管理、企業文化等方面進行全面整合需要一定的時間，雙方協同效應的充分發揮尚需一定的時間，整合效果存在一定的不確定性。
除上述風險外，本次交易還可能存在產業政策風險、市場競爭風險、管理和技術風險等風險，致使鄭機院業務發展不能達到預期目標。
4、有關部門的審批情況
本次交易的資產評估報告已經在相關國有資產管理部門備案，本次交易尚需相關國有資產管理部門審批同意以及公司股東大會審議批准。
（二）永久補充流動資金
公司擬使用募集資金24,596.45萬元及募集資金專戶結餘利息用於永久補充流動資金。具體原因如下：
公司物料輸送工程、熱能工程、高端鋼結構工程、海洋環境工程的業務流程均需經歷前期跟蹤或投標、簽署合同、項目執行、竣工驗收、結算等幾大環節，其中對營運資金需求最大的在於合同簽訂之後的項目執行環節。
工程項目進入執行階段，業主按合同節點支付工程款，因業主付款和結算時間週期較長，需公司墊付部分設備採購、材料及分包支出，該部分支出一般由公司及供應商墊付。
工程項目完工後，業主一般按合同金額的5%-10%留取質保金，質保金在質保期期滿時支付，質保期一般為項目完工之日起1年；對於公司承攬的部分配套或分部工程，質保期的起點可能為整套工程驗收時點，相應的質保期可能有所延長。
對於工程執行過程中的墊付及項目完成之後的應收質保金，在公司報表中反映為資產類的應收賬款、預付賬款、存貨、其他應收款。公司所需的營運資金為資產類科目金額合計與負債類科目（應付賬款、預收賬款、其他應付款）金額合計之間的差額。根據公司經營戰略、中長期發展規劃，結合公司已簽訂合同額及未來行業發展趨勢，考慮新業務的發展、科技創新的帶動效應，按照銷售百分比法對營運資金的需求量進行測算，考慮留存收益、過去三年營運資金平均佔用額等因素，預計未來三年公司營運資金缺口為4億元。
五、本次募投項目變更對公司的影響
本次變更募投項目是基於相關行業、市場環境變化及公司實際經營需要，不會影響項目實施主體曹妃甸重工、重工機械以及公司正常的生產運營，符合公司及全體股東的共同利益。
變更後的收購鄭機院100%股權項目，有利於提高公司在技術方面的核心競爭能力，增強公司的品牌和市場價值。另外，通過公司與鄭機院產銷渠道等方面的整合，有利於雙方挖掘新的市場機會。
變更後的永久補充流動資金項目，有利於解決公司業務發展的資金需求，可以節省財務費用，有利於提高募集資金的使用效率，保障公司未來持續、健康、穩定發展。
六、獨立董事、監事會、保薦人對公司變更部分募投項目事項的意見
（一）獨立董事意見
公司擬將原計劃投入“華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目”、“華電重工研發中心建設項目”的募集資金以及公司募集資金專戶的結餘利息用於收購華電科工持有的鄭機院100%股權、永久補充流動資金，其中變更募集資金用途用於收購華電科工持有的鄭機院100%股權構成了關聯交易。我們對本次變更部分募投項目事項進行了事前審核，公司提供了相關資料，變更後的新項目，有利於提升公司的市場競爭實力，有利於解決公司業務發展的資金需求，不存在損害公司及股東（特別是中小股東）利益的行為，同意將相關議案提交公司第三屆董事會第十七次臨時會議審議。
我們認為公司本次變更部分募投項目的決策程序符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及公司《章程》、《募集資金管理辦法》的相關規定，因涉及關聯交易，董事會在審議相關議案時，關聯董事迴避了表決；本次變更部分募投項目是基於相關行業、市場環境變化及公司實際經營情況，不會影響原募投項目實施主體的正常生產運營，也不會影響公司“十三五”戰略的推進與實施，符合公司及全體股東的利益；變更後的募投項目符合公司的戰略發展方向和實際經營需要，有利於公司未來持續、健康、穩定發展，不會損害公司及股東（特別是中小股東）的利益。我們同意本次變更募投項目事項，同意將相關議案提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
（二）監事會意見
公司本次變更部分募投項目的決策程序符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，不會影響該等項目實施主體及公司的正常生產運營，符合公司及全體股東的共同利益。變更後的募投項目符合公司的戰略發展方向和實際經營需要，有利於提升公司的市場競爭實力，有利於解決公司業務發展的資金需求。
（三）保薦機構意見
保薦機構已認真審閱了相關議案及資料,經核查,本次募集資金投資項目變更是基於對募集資金投資項目進行審慎分析基礎上作出的決定，符合公司現階段的實際生產運營情況，不存在損害公司股東利益的情形；該事項已經公司董事會和監事會審議通過，監事會和獨立董事發表了明確同意的意見，履行了必要的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《公司章程》和公司募集資金管理辦法等相關規定。保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目事項無異議。本事項尚需提交公司股東大會審議批准。
七、尚需履行的決策程序
本次變更部分募投項目的相關議案尚需經公司2019年第二次臨時股東大會審議批准，關聯股東華電科工將回避表決。
特此公告。
華電重工股份有限公司
董事會
二〇一九年十二月六日
報備文件
（一）公司第三屆董事會第十七次臨時會議決議；
（二）公司第三屆監事會第十一次臨時會議決議；
（三）公司獨立董事對第三屆董事會第十七次臨時會議所審議事項的事前認可及獨立意見；
（四）公司董事會審計委員會關於第三屆董事會審計委員會第十三次臨時會議所審議事項的書面意見；
（五）招商證券股份有限公司關於華電重工股份有限公司變更部分募集資金用於收購股權及永久補充流動資金的核查意見。
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