证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-058
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟变更的“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的剩余募集资金共计66,082.00万元（不含利息）。
公司拟使用上述募集资金41,485.55万元用于收购华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权，拟使用上述募集资金24,596.45万元及募集资金专户结余利息用于永久补充流动资金。
公司第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过了本次变更部分募投项目事项。董事会审计委员会事前召开会议审议了本次交易事项，发表了同意意见。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，发表了同意意见。
因收购郑机院100%股权项目构成关联交易，关联董事文端超、彭刚平、田立和关联股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）在董事会、股东大会审议本次变更部分募投项目事项时回避表决。
公司于2019年12月6日召开了第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，拟将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金66,082.00万元（不含利息，占IPO募集资金净额的45.71%）以及公司募集资金专户的结余利息用于收购郑机院100%股权和永久补充流动资金。收购郑机院100%股权项目构成关联交易。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），公司首次公开发行股票15,000万股，每股发行价格为10元，募集资金总额为150,000万元，扣除发行费用5,420万元后，募集资金净额为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。公司已对募集资金采用了专户存储。
公司于2018年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将上述两个募投项目结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金，此议案经公司2017年年度股东大会审议批准通过。
截至2019年10月31日，公司募集资金使用及余额（不含利息）情况如下：
单位：万元
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二、募集资金管理情况
公司已于首次公开发行股票前，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”），对募集资金的存储和使用做出了具体明确的规定。自首次公开发行股票以来，公司严格按照办法的规定存放、使用和管理募集资金，具体情况如下：
（一）签订三方和四方监管协议
按照相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截止2019年10月31日，公司首次公开发行股票所筹集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：元
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（三）监管协议履行情况
截至目前，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。
三、拟变更募投项目基本情况及变更原因
本次拟变更的募投项目有“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”。相关基本情况及终止原因如下：
（一）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目的基本情况及变更原因
1、项目基本情况
华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目于2011年取得《河北省固定资产投资项目备案证》（唐曹管发改备字[2011]21号），项目实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”），项目投资总额为54,760万元，拟使用募集资金54,760万元，计划建设一座联合厂房（内含原材料车间、钢结构车间、变电所等）、一座表面处理厂房（内含大型喷丸室和喷漆室）、露天装场和码头等，并配套建设公用动力和配电、环保、消防等设施以及厂区管网系统、道路、围墙。项目达产并稳定运营后，预计实现年销售收入（不含税）102,542.75万元，年利润总额12,402.75万元。
截至目前，本项目使用募集资金5,200万元。公司于首次公开发行股票前，以自筹资金52,022,772.06元预先投入本项目所涉及的土地使用权和海域使用权。公司上市后，使用募集资金5,200万元置换了前期投入的自筹资金。该部分募集资金投入尚未给公司创造效益。
本项目变更后，公司拟研究利用该项目用地开展其他市场前景好、经济效益好且符合国家产业政策和公司“十三五”战略规划的新项目。
2、项目变更原因
本项目拟定于“十二五”初期，项目产品（包括排土机、转载机、连续卸船机等）属于环保、高效的物料输送装备，契合当时国内电力、采矿、港口等基础性行业稳步增长及国家加快推进节能环保产业发展的战略机遇，能够延伸公司的主营业务。预计项目投产后可以丰富公司的产品结构、拓展产品的高端应用领域、强化公司业务的纵深发展，从而满足多元化的市场需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
本项目主要产品排土机、转载机、连续卸船机和集装箱岸桥等属于物料搬运机械，自2015年以来，其服务的电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩，国家对该等行业进行结构性调整，实行供给侧改革。
在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步调控煤电规划建设的通知》，进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩序, 严肃处理违规建设项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》提出加快煤电转型升级，取消和推迟煤电建设项目1.50亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项目不同程度地采取了缓建或停建措施。
在煤炭方面，自2015年起，国家为解决产能过剩、污染严重、综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策。2015年，国家能源局先后发布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家发展改革委国家能源局等部门关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》，对优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强煤炭规划管理等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年产能退出和减量重组分别为5亿吨左右。2019年8月19日，国家发展改革委员会、财政部、自然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印发<30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案>的通知》(发改能源〔2019〕1377号)指出应通过三年时间，力争到2021年底全国30万吨/年以下煤矿数量减少至800处以内，华北、西北地区（不含南疆）30 万吨/年以下煤矿基本退出，其他地区30万吨/年以下煤矿数量原则上比2018年底减少50%以上。
在港口方面，受经济增速放缓影响，近年来我国水上运输业固定资产投资完成额持续负增长。根据交通运输部《2018年交通运输行业发展统计公报》，全国2018年全年完成水运建设投资1,191亿元，比上年下降3.8%。
在上述政策、行业及市场环境的影响下，近年来，曹妃甸重工卸船机等港机相关产品的生产并不饱和，可以满足当前订单的生产需求。
变更本项目不会影响项目实施主体曹妃甸重工的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施。
（二）华电重工研发中心建设项目的基本情况及变更原因
1、项目基本情况
华电重工研发中心建设项目于2011年取得《关于准予华电重工机械有限公司华电重工研发中心建设项目备案的决定》（津北辰行政许可[2011]165号），项目实施主体为华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”），项目投资总额为16,522万元，拟使用募集资金16,522万元，计划建设研发中心大楼、采购先进的工程模拟及远程监测等软硬件设施、引进高端的技术人才。项目建成后，预计一方面巩固物料输送系统工程、热能工程和高端钢结构工程等主营业务的核心技术优势，另一方面开展主营业务相关领域的技术创新，拓展公司的科研领域，从深度和广度上提升公司的研发实力和技术创新能力。
截至目前，本项目未使用募集资金。
2、项目变更原因
公司作为工程整体解决方案提供商，工程试验十分必要，新产品和新系统的开发、设计均需要配套完备的工程实验室，因此，公司于“十二五”初期拟定了本项目，计划通过建设先进的实验室、配置高端研发软件，对不同工况、气候、设计参数、运输物料材质等条件下设备的运行情况进行模拟，在设计和技术研发阶段对设备部件、结构进行不断优化改进，持续提升产品的环保节能等性能，增强公司的市场竞争力。
本项目拟针对大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置、2500t/h环梁起重机等九个课题研发，建设实验室并采购相关设备和软件。由于该等研究项目与公司业务发展联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较晚，因此，公司利用已有资源进行了同步研制。其中，大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置课题由物料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题已结题并应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带机、亚东水泥胶带机等项目；2500t/h环梁起重机、10000TPH斗轮堆取料机、1500t/h及以上连续卸船机课题由物料输送事业部利用上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备、大型设备远程在线及服务系统开发课题由物料输送事业部利用北京技术中心和上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，暂无依托项目；间接空冷技术研究与核心部件研发课题由热能事业部进行研究，该课题已结题并应用于华仪锦龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热电2×350MW热电联产工程间接空冷系统等项目；1000MW机组管道预制工艺研究由公司控股子公司河南华电金源管道有限公司进行研究，该课题已结题，并应用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机组；海上风电基础设计及优化分析课题由海洋与环境工程事业部利用天津分公司资源进行研究，该课题已结题并应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家电投滨海H2#400MW海上风电项目、国家电投大丰H3#300MW海上风电项目。
综上，华电重工研发中心建设项目全部9个研发课题均已结题， 其中，4个课题的研究成果已应用于工程项目，另外5个课题属于物料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、港口等下游行业环境变化影响，暂无依托项目。电力、煤炭、港口行业环境变化情况请见“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分析。因此，目前已无继续围绕上述课题投资建设实验室并购买设备的必要。
公司自成立以来，一直重视技术研发、系统设计和自主创新，已积累大量的技术成果和研发经验，为公司巩固市场地位和保持产品竞争力贡献着重要力量。“十三五”期间，公司仍将坚持以创新驱动发展，围绕传统产业升级与新兴战略产业开拓，通过自主创新和合作创新相结合，积极有效地开展科技研发工作。
变更本项目不会影响项目实施主体重工机械的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施。
四、新项目具体情况
本次拟变更的“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金共计66,082.00万元（不含利息），占IPO募集资金净额的45.71%。公司拟使用上述募集资金41,485.55万元用于收购郑机院100%股权，拟使用上述募集资金24,596.45万元及募集资金专户结余利息用于永久补充流动资金。截至2019年11月30日，公司募集资金专户结余利息为3,049.04万元。
（一）收购郑机院100%股权
1、项目基本情况
本项目计划使用41,485.55万元募集资金收购华电科工持有的郑机院100%股权。郑机院的有关情况详见公司于2019年12月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
2、项目可行性分析
本项目是深化国有企业改革的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力，发挥协同作用，提升公司的市场竞争力。
公司在物料输送系统、电厂热能工程、海上风电工程、高端钢结构等领域具有较强竞争优势。郑机院在气膜建筑工业化系统、新建热源、常规电厂供热工程、长距离供热等城市和企业热力供应、电站除灰除渣系统EPC、水务工程咨询设计、检验检测及监理监造等业务领域拥有客户和技术积累。本次交易完成后，双方可以在产品线、客户资源、采购渠道、研发团队和技术平台等方面实现共享与整合，有利于公司拓展业务领域、增加新的利润增长点、增强研发实力，提升盈利能力。另外，本次交易完成后，郑机院将成为公司的全资子公司，其财务数据将并入公司合并财务报表内。
郑机院及其下属子公司拥有各类研发技术人员逾200名，拥有专利权逾200项。本次交易，可以进一步增强公司的研发实力，为公司在各业务领域的发展打下坚实基础。
3、项目风险提示
（1）本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意及公司股东大会审议通过，股东大会审议本次交易时关联股东华电科工回避表决，国资审批及股东大会审议结果具有不确定性。
（2）2017年度、2018年度和2019年1-6月，郑机院分别实现净利润-339.18万元、1.038.41万元和-786.09万元，业绩有所波动。郑机院未来以咨询设计、监理监造这一优势业务为核心，同时大力发展EPC工程业务和重型设备销售业务，发挥业务协同作用，努力实现业绩改善，但受宏观经济、行业发展、竞争对手等情况影响，郑机院可能会出现业绩下滑的情况。
（3）2018年，郑机院关联交易收入为3.9亿元，占其当年营业收入的63%。公司同期关联交易收入为24.55亿元，占当年营业收入的42.08%。本次交易完成后，若郑机院不能更好的开拓除中国华电集团有限公司以外的市场，将会增加公司的关联交易收入占营业收入的比例。
（4）本次交易完成后，公司对郑机院在业务、技术、市场、人才、管理、企业文化等方面进行全面整合需要一定的时间，双方协同效应的充分发挥尚需一定的时间，整合效果存在一定的不确定性。
除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风险、管理和技术风险等风险，致使郑机院业务发展不能达到预期目标。
4、有关部门的审批情况
本次交易的资产评估报告已经在相关国有资产管理部门备案，本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意以及公司股东大会审议批准。
（二）永久补充流动资金
公司拟使用募集资金24,596.45万元及募集资金专户结余利息用于永久补充流动资金。具体原因如下：
公司物料输送工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋环境工程的业务流程均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验收、结算等几大环节，其中对营运资金需求最大的在于合同签订之后的项目执行环节。
工程项目进入执行阶段，业主按合同节点支付工程款，因业主付款和结算时间周期较长，需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出，该部分支出一般由公司及供应商垫付。
工程项目完工后，业主一般按合同金额的5%-10%留取质保金，质保金在质保期期满时支付，质保期一般为项目完工之日起1年；对于公司承揽的部分配套或分部工程，质保期的起点可能为整套工程验收时点，相应的质保期可能有所延长。
对于工程执行过程中的垫付及项目完成之后的应收质保金，在公司报表中反映为资产类的应收账款、预付账款、存货、其他应收款。公司所需的营运资金为资产类科目金额合计与负债类科目（应付账款、预收账款、其他应付款）金额合计之间的差额。根据公司经营战略、中长期发展规划，结合公司已签订合同额及未来行业发展趋势，考虑新业务的发展、科技创新的带动效应，按照销售百分比法对营运资金的需求量进行测算，考虑留存收益、过去三年营运资金平均占用额等因素，预计未来三年公司营运资金缺口为4亿元。
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营需要，不会影响项目实施主体曹妃甸重工、重工机械以及公司正常的生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。
变更后的收购郑机院100%股权项目，有利于提高公司在技术方面的核心竞争能力，增强公司的品牌和市场价值。另外，通过公司与郑机院产销渠道等方面的整合，有利于双方挖掘新的市场机会。
变更后的永久补充流动资金项目，有利于解决公司业务发展的资金需求，可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。
六、独立董事、监事会、保荐人对公司变更部分募投项目事项的意见
（一）独立董事意见
公司拟将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集资金专户的结余利息用于收购华电科工持有的郑机院100%股权、永久补充流动资金，其中变更募集资金用途用于收购华电科工持有的郑机院100%股权构成了关联交易。我们对本次变更部分募投项目事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，变更后的新项目，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次临时会议审议。
我们认为公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，因涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决；本次变更部分募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响原募投项目实施主体的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”战略的推进与实施，符合公司及全体股东的利益；变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司未来持续、健康、稳定发展，不会损害公司及股东（特别是中小股东）的利益。我们同意本次变更募投项目事项，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不会影响该等项目实施主体及公司的正常生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求。
（三）保荐机构意见
保荐机构已认真审阅了相关议案及资料,经核查,本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产运营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
七、尚需履行的决策程序
本次变更部分募投项目的相关议案尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议批准，关联股东华电科工将回避表决。
特此公告。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月六日
报备文件
（一）公司第三届董事会第十七次临时会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次临时会议决议；
（三）公司独立董事对第三届董事会第十七次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第三届董事会审计委员会第十三次临时会议所审议事项的书面意见；
（五）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权及永久补充流动资金的核查意见。
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