一 封 家 書
大家好！
2019年馬上就要過去了。回望這即將結束的一年，對於絕大部分樸實無華、滿腔熱忱投身於醫療衛生事業的建華人而言，這一年充斥著困惑、失落和迷茫：本該持續推進的學術研究卻無心深入；本該進一步提升的服務水平卻躊躇不前；本該實現的工資收入提高和股票投資收益兌現，到頭來卻蹤影難覓、本利難收；本該欣欣向榮、聲名遠揚的民營三甲建華醫院，卻成為證券市場中不得不說的痛，甚至淪落到可能被拍賣、被清算的地步。未來會怎樣，有誰能知道……
親愛的員工們，創新醫療作為建華醫院的母公司，在和你們一樣感慨著2019年發生的諸多不可思議的事件的同時，一面揹負著證券監管部門的巨大壓力、承受著公司上萬名股東的責難，一面還要一遍又一遍地計算著投資建華醫院所遭受的鉅額經濟損失：按9.3億元估值收購建華醫院100%股權+實繳出資3.1億元增加建華醫院註冊資本+建華醫院將三年業績承諾期累計實現3.38億元淨利潤全部留存醫院，以及，以上市公司募集資金為建華醫院補充流動資金2億元+上市公司及子公司為建華醫院提供資金拆借0.6億元+上市公司代建華醫院償還銀行欠款0.25億元。上述合計高達18.63億元的總投入，換回的卻只是一個有名無實的“建華醫院100%控股股東”身份，以及一份業績承諾期剛結束就立刻“變臉”的財務報表。
創新醫療自2016年1月成為建華醫院100%控股股東以來近四年的時間裡，建華醫院從未向母公司上繳過哪怕是一分錢的利潤、提供過哪怕是一分錢的資金支持。這本賬，對於上市公司而言都是公開且有據可查的。這本賬，無論是在民營企業還是在國有企業，無論是在關內還是在關外，恐怕都是令人難以接受的。
對於絕大部分樸實厚道的建華人和創新醫療而言，當下的情況，無疑是雙輸的！不過，哪怕是輸也要輸個明白，創新醫療願意拋磚引玉，和廣大員工一起，共同探討究竟是怎樣的問題才會導致產生當前的局面。以下的事情，雖然證券投資者很早就能看明白、搞清楚，但是對於我們終日忙碌在醫療一線、不熟悉資本市場遊戲規則的廣大員工而言，卻是不得不說：
不得不說的事：（一）股權收購和業務管理權的相關安排
一、創新醫療出資9.3億元收購建華醫院100%股權，擁有的是完整的股東權利
A股上市公司收購資產，對標的資產最基本的要求之一就是產權清晰，如果資產不完整或者權屬不明確，這樣的資產是不可以被A股上市公司收購的。創新醫療2015年6月與康瀚投資等建華醫院原股東簽署《發行股份購買資產協議》購買的建華醫院100%股權，是包括所有權、決策權、收益權、監督權、知情權等所有法定權利在內的完整股東權利，建華醫院原股東在股權交割後即失去對建華醫院的所有股東權利。
如果創新醫療收購建華醫院100%股權對應的不是完整股東權利，則：
1、創新醫療不可能簽署這樣的股權收購協議；
2、即便創新醫療簽署了這樣的股權收購協議，律師、會計師、評估師、券商等中介機構也一定會在相關報告的顯著位置標明該標的資產的股東權利存在重大瑕疵，並提示投資者注意投資風險；
3、中國證監會不可能審核通過標的股權存在重大瑕疵的上市公司併購重組方案；
4、在審計評估基準日2015年4月30日，建華醫院總資產6.55億元，總負債5.42億元，淨資產1.14億元，2015年1-4月實現收入1.03億元、淨利潤0.095億元，在股東權利存在重大瑕疵的情況下，是不可能按照收益法進行評估，更不會得出建華醫院100%股權價值高達9.3億元的評估結論。
二、創新醫療授予康瀚投資的，是業績承諾期內的管理經營權
2014年以來，上市公司的重大資產收購項目往往都具有高估值、高溢價和高業績承諾的特點，因為沒有任何一家上市公司願意花高價去收購一塊未來業績不確定的資產，所以基本上都會要求交易對手對標的資產在未來一段時間內（一般是3年）的業績做出承諾和保障。
與之相對應的，是業績承諾方也會反過來要求上市公司將標的資產在業績承諾期內的管理經營權授予業績承諾方，理由也很簡單：如果承諾方不能在承諾期內管理標的資產的業務經營，是難以對標的資產業績做出承諾的。所以，證券市場中上市公司進行併購重組的兩條最基本遊戲規則是：
1、如果出售方要求高估值、高溢價，則收購方一定會要求出售方做出業績承諾和提供擔保；
2、收購方會授權出售方在業績承諾期內擁有對標的資產的管理經營權，以保障出售方業績承諾的兌現。請注意，授予的是標的資產在業績承諾期內的管理經營權，一是有時間限制，二是授予的只是管理權利，而非任何股東權利。
創新醫療2015年6月與康瀚投資等建華醫院原股東簽署的《發行股份購買資產協議》第17.2條約定：“本次交易結束後至盈利承諾期間屆滿前，甲方（即創新醫療）應保證建華醫院現有管理層的穩定性及其對建華醫院的
管理經營權，保證梁喜才在建華醫院的院長職務”。康瀚投資對建華醫院經營業績的承諾期為2016年度、2017年年度和2018年度，因此，2018年12月31日後，康瀚投資及其代表人梁喜才從建華醫院100%控股股東創新醫療處所獲得授予的在業績承諾期內對建華醫院的管理經營權，按照協議的約定已經自然終止。然而2019年以來，建華醫院在康瀚投資梁喜才團伙的操縱下，卻完全拒絕創新醫療行使股東權利，拒絕將建華醫院的管理經營權移交給創新醫療的派出團隊。康瀚投資將建華醫院出售給了創新醫療，在創新醫療對建華醫院視若己出並重金投入了9.33億元后，康瀚投資卻不肯交出建華醫院的管理經營權了，這不是“空手套白狼”還能是什麼呢？
不得不說的事：（二）母公司對建華醫院和員工，只有關愛
建華醫院正式成為創新醫療100%控股子公司後，母公司即在力所能及的範圍內為建華醫院提供了全力支持：
1、2016年4月，創新醫療對建華醫院實繳出資3.1億元，建華醫院註冊資本從
3000萬元變更為3.4億元，資本實力顯著增強；2、2016年6月，創新醫療以募集資金補充流動資金方式為建華醫院提供流動資金支持2億元；
3、2017年8月，再次以募集資金補充流動資金方式為建華醫院提供流動資金支持2億元；
4、2018年8月，建華醫院忽然向母公司告急，稱無法按時歸還上年補充流動資金的募集資金。由於募集資金補充流動資金一旦出現歸還逾期，則今後不能繼續申請，在此情況下，創新醫療緊急調撥1.1億元流動資金提供給建華醫院，以幫助建華醫院按時歸還募集資金；
5、2018年10月，建華醫院再次向母公司告急，稱職工工資無法按時發放，創新醫療立即向建華醫院提供了1000萬元資金以避免出現拖欠職工工資的情況；
6、2018年11月，創新醫療第三次以募集資金補充流動資金方式為建華醫院提供流動資金支持2億元；
7、2019年4月，建華醫院第三次向母公司告急，稱無法按時歸還銀行借款，在此情況下，即便時任建華醫院管理層 已經出現了企圖對抗母公司對其進行規範管理的跡象，但創新醫療還是以大局為重，又緊急調撥了6000萬元資金給建華醫院以避免出現銀行貸款逾期。
上述創新醫療向建華醫院提供的資金支持，未收取過任何利息費用，每年幫助建華醫院節省的資金成本，在事實上增厚了建華醫院的經營業績每年達上千萬元。
2018年11月，母公司高管團隊赴建華醫院現場考察時，偶遇建華醫院員工持股平臺的債權人，交流後方才得知員工持股平臺已多次未能按時支付融資利息。債權人多次催告無果後，可能將對員工持股平臺所質押的股票採取財產保全措施。但當母公司就此問題向部分持股員工進行問詢時，發現持股員工竟然對此毫不知情，更不知股票質押融資的資金去向。
2018年12月，母公司在調查瞭解梁喜才違規擅自處理募集資金投資項目用地時，有醫院員工反映：在時任院長梁喜才等人的公開支持下，一家名為“北京華夏洪德健康管理有限公司”的企業，在建華醫院辦公區域內向醫院員工集資入股，涉及金額達數千萬元，可能涉嫌非法集資。然而，當母公司人員向梁喜才當面詢問此事時，梁喜才卻一問三不知，矢口否認其與華夏洪德在建華醫院內集資入股有任何關係。
無論是股票質押融資還是華夏洪德集資入股，從表面上看，這兩件事情都是建華醫院員工個人的事情，與建華醫院和母公司均沒有直接關係。但是對於醫院而言，最寶貴的資產是一支團結穩定、積極向上的醫護人員隊伍，醫護團隊的不穩定也必將影響醫療服務質量的穩定，進而威脅到醫院的穩定。股票質押融資涉及金額數億元，已經出現了不能按期付息的問題，債權人即將採取措施以維護自身權益；華夏洪德集資入股也高達數千萬元，而且梁喜才對待華夏洪德集資入股的事情也是當面一套背後一套，醫院員工投資入股的風險難以有效防範。
這兩件事情都會嚴重直接影響到醫院員工的個人財產安全，從而會進一步引發醫護團隊的穩定問題乃至建華醫院的穩定問題。作為建華醫院的母公司，由於這些事項涉及建華醫院上百名核心骨幹員工的切身利益，所以創新醫療不得不對這兩件事情保持高度關注。
在與梁喜才溝通無果的情況下，創新醫療不得已才在2019年1月，以母公司名義直接發函給建華醫院員工持股平臺的持股員工，提醒大家應當樹立風險防範意識，應當
關注股票質押融資的決策程序、資金去向和還本付息情況，應當對涉嫌非法集資的行為保持高度警惕。然而，此舉引發了梁喜才的強烈反應，此後母公司發出的函件全都被其非法截留扣押，母公司與建華醫院廣大員工之間的交流渠道被迫中斷。2019年3月，在得知華夏洪德已經出現無法履行承諾按時退還建華醫院員工投資款的情況後，創新醫療又將上述情況及時向齊齊哈爾市政府進行了書面彙報，希望能夠引起政府部門的高度關注。創新醫療作為建華醫院的母公司，對廣大醫院員工個人財產安全的擔憂，也只能止步於此。建華醫院員工持股平臺股票質押所得數億元的資金，至今去向不明；華夏洪德向醫院員工集資入股數千萬元的資金，至今去向不明。
不得不說的事：（三）梁喜才團伙的職務侵佔情況
上市公司不是私營企業，是公眾公司。 上市公司董事會、監事會是公司資產的“守門人”，對上市公司的資產安全負有不可推卸的監管責任。當發現上市公司合法權益被非法侵佔時，公司董事會、監事會一定會對非法行為追查到底。
我們聽說了：2019年以來，梁喜才團伙在大大小小的會議上，都將母公司規範治理建華醫院的行為歸結為“陰謀論”，說這一切都是為了“搶奪建華醫院的控制權”，並號召全院員工“認清與上市公司鬥爭的性質”，否則大家將“一無所有，院破人亡”。
聽到上面的這些言論時，我們感覺很無語：建華醫院在2016年1月就已經合法成為上市公司的全資子公司了，上市公司還需要去“搶”嗎？！上市公司去“搶”本來就屬於自己的100%控股子公司，這樣做有意義嗎？！如果你不是建華醫院的合法股東，靠“搶”能搶得到嗎？！要知道，中國已經進入了法治社會！
二、拿起“法律武器”為哪般
我們還聽說了：梁喜才團伙聘請了北京、深圳、哈爾濱等地的多個“強大”律師團隊，聲稱要拿起“法律武器”與上市公司鬥爭到底。據瞭解，今年以來梁喜才團伙付給律師的費用已接近千萬！只是不知道這些律師費到底是其個人承擔的，還是從醫院賬上支取的呢？要明白：無論是仲裁還是訴訟，創新醫療的對手都只是康瀚投資而不是建華醫院！不過有一點事實我們卻很清楚：康瀚投資、建恆投資、建東投資連融資利息都支付不起了，這三個員工持股平臺的所有股票都被其債權人給查封凍結了，應該是沒有富餘的資金來支付律師費吧？！
聘請多個律師團隊、支付高額律師費用，難道只是為了搶奪本就合法屬於創新醫療的股東權力，只是為了在業績承諾期結束後拒絕移交建華醫院的管理權利嗎？在法治社會中，這種想法無異於痴人說夢！在明知不可為而為之的背後，則是梁喜才團伙3年多來利用操控建華醫院的職務之便，瘋狂套取上市公司資金、侵佔上市公司利益的累累罪行。梁喜才團伙或許認為：只有把水攪渾了，把事情搞大了，把政府、職工都和自己綁架在一起了，其自身也就安全了。這，才是梁喜才團伙一直“頑強鬥爭”的真實目的！
三、到底拿走多少錢
梁喜才團伙到底侵佔了上市公司多少利益，案件尚在警方的偵辦過程中，目前還並未得出最終結論，我們相信法律的威嚴和公正。
但是，僅從三年多來建華醫院的資金狀況分析，建華醫院日漸緊張的資金情況就可見一斑：
建華醫院併入上市公司前，截至2015年4月30日，建華醫院總資產6.55億元，總負債5.42億元，淨資產1.14億元。
建華醫院併入上市公司後，創新醫療先後實繳增資款3.1億元、建華醫院三年業績累計實現未分配利潤3.38億元全部留存醫院、創新醫療以募集資金為建華醫院補充流動資金2億元、創新醫療為建華醫院提供資金拆借0.6億元。在創新醫療在累計為建華醫院增加了9.08億元資金之後，建華醫院卻在2019年7月因不能按時償還光大銀行到期借款而導致被銀行扣劃5000萬元，8月又因不能按時償還工商銀行到期借款而導致創新醫療作為擔保方被銀行扣劃2500萬元！
9.08億元新增資金，對於一家日常經營性現金流充沛的綜合性三甲醫院而言，不可謂不多！把建華醫院併入上市公司前的全部5.42億元債務都償還掉了還綽綽有餘，但結果到頭來卻出現了醫院員工工資發不了、銀行貸款還不了的情況，難道正常嗎？9.08億元的資金，都到哪裡去了呢？
僅就創新醫療自己所瞭解掌握的線索來看，梁喜才團伙通過高價採購設備（基本按照正常價格的10倍以上價格進行採購）、甚至虛構設備採購行為的方式，大肆瘋狂套取上市公司資金，涉案金額至少已高達數千萬元！
四、你沒變，我沒變，是他變了
2016年，建華醫院順利完成了承諾業績。2017年，建華醫院經審計確認的經營業績為1.18億元，與承諾業績1.23億元相比，差額為500萬元。2018年，建華醫院經審計確認的經營業績為1.15億元，與承諾業績1.36億元相比，差額為2100萬元。實現業績與承諾業績差額合計差額僅為2600萬元。
梁喜才團伙將建華醫院未能完成承諾業績的原因，先是歸咎為審計機構過於嚴苛，後來又推脫說是因為母公司“干預”管理，真可謂是欲加之罪何患無辭。那麼，承諾業績未能完成的真正原因究竟是什麼呢？
2017年，梁喜才曾力薦創新醫療按照60億元估值去收購遠程心界，母公司審慎調研後認為該項目風險極高，不可推進。梁喜才由此便放話聲稱母公司“沒有戰略眼光，今後不會再和他們商量項目”，並私下操縱建華醫院與遠程系企業簽署了7300多萬元的設備融資租賃協議，甚至在未收到設備的情況下籤署了設備收貨確認單和驗收報告。建華醫院和遠程系企業的合作結果現在已世人皆知，目前已導致建華醫院將遭受經濟損失金額高達7000萬元！
同年，在梁喜才的力主下，建華醫院北京體檢中心倉促上馬，並於當年支付房屋租金和裝修費等費用
308萬元，2018年繼續支付房屋租金和裝修費等費用692萬元。然而該體檢中心尚未開業便在2018年無果而終，近千萬元的投資打了水漂！醫院設備折舊有著明確的規定，折舊攤銷年限為5-10年。然而，在梁喜才的操控下，建華醫院2016年新增設備採購金額1.57億元，這批新增設備導致2016年設備折舊增加929萬元，2017年設備折舊增加1769萬元，2018年設備折舊增加1763萬元；2017年新增設備採購金額0.53億元，這批新增設備導致建華醫院2017年設備折舊增加415萬元，2018年設備折舊增加614萬元；2018年新增設備採購金額1.09億元，這批新增設備導致2018年設備折舊增加347萬元。三年合計新增設備採購金額3.19億元（這還沒包括7300多萬元的遠程系設備融資租賃），新增設備三年累計增加設備折舊高達5837萬元，新增設備折舊金額已遠超建華醫院三年實現業績和承諾業績之間的差額2600萬元！
梁喜才團伙為了一己私利拼命折騰，通過各種方式瘋狂套取上市公司資金，全然不顧新增設備的合理性和必要性，全然不顧由此而導致的設備折舊增加會對承諾業績完成所產生的負面影響。
以上分析，只是從一個角度反映了建華醫院的2017年、2018年未能完成承諾業績的原因，還有其他方面的原因，在此不再贅述。
建華醫院勤懇工作的員工沒有改變，創新醫療作為母公司對建華醫院的支持沒有改變，但是，梁喜才的改變太大了，變得越來越私慾膨脹、利慾薰心，他不僅辜負了母公司對他的信任，一步步把建華醫院徹底掏空！他更背叛了建華醫院全體員工的利益，將大家多年來積累的財富化為泡影！
沉舟側畔千帆過，病樹前頭萬木春
我們走我們的陽關道，梁喜才走梁喜才的獨木橋。梁喜才團伙的非法職務侵佔行為，自有司法機關對其進行查處。創新醫療作為建華醫院的母公司，雖然目前仍然無法對建華醫院有效控制，卻依然希望建華醫院在度過此劫之後能夠劫後餘生，重新煥發生機與活力。
建華醫院的未來，依靠的只能是建華人。我們希望建華醫院的廣大員工能夠積極行動起來，與母公司一道共同努力，儘早將建華醫院重新帶回正軌！我們希望建華醫院的廣大員工能夠積極獻言獻策，激濁揚清，挽救屬於建華人自己的家園！廣大建華醫院員工可以加 微信號 CXYLGL0571 為好友，針砭院弊、提供信息，母公司會為大家保密。
古人云“烽火連三月，家書抵萬金”，母公司與建華醫院廣大員工溝通不暢已遠超三月，希望這封家書能夠讓我們克服阻力、破除萬難，重新手牽手、心連心！
沉舟側畔千帆過，病樹前頭萬木春。創新醫療願與諸君共勉！
創新醫療管理股份有限公司
2019年11月27日
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