■文|詩與星空
年底了，手裡的股票還安全嗎？
2018年底開始的天雷滾滾，至今讓很多投資者心有餘悸。諸多上市公司紛紛爆雷，商譽減值導致鉅虧，一浪更比一浪高，最終天神娛樂定格到了65億，遠超公司全年營收，成為A股商譽減值之王。
商譽是個什麼東西，為什麼能比營收虧得還要多？
上市公司進行併購的時候，被併購的公司超出其賬面價值的部分，被計入商譽。比如，A有一家公司，賬面值100萬，B花了150萬收購，比賬面多出來的50萬，就計入商譽。
和字面意思不同，由於併購過程中存在著各種估值不合理的情況，從某種意義上講，商譽很可能是最“劣質”的資產。
「01」
2018年的商譽爆雷源於三四年前的“牛市”
2014年起，A股迎來了難得一見的“牛市”行情，許多股票扶搖直上。在股價高漲的情況下，上市公司資本運作就非常容易。
許多上市公司決策層誤將資本市場的繁榮當做自己經營管理能力的體現，忙不迭的進行大手筆併購。在選擇併購公司的時候非常隨意，從而導致產生了鉅額商譽。
▲數據來源，iFind金融數據終端
表哥導出來今年整個A股的商譽總和，會發現2014年以前商譽規模非常小，2014年開始略有增加，為3344億元，2015年迅速增加到6550億元。之後一路激增，到了2018年，經過商譽頻繁爆雷後，依舊達到了13107億元的高峰。
一般來說，上市公司進行併購時，被併購方需要進行業績承諾，承諾期一般為三年。從商譽增幅情況看，2015年的併購事項比較多，三年承諾期到期時限正好是2018年。許多實在無法完成承諾業績的被併購公司，紛紛計提商譽減值爆雷。
根據會計準則，商譽不得攤銷，每年至少要進行一次減值測試，發現減值跡象後計提減值準備抵減利潤。而年報，就是必須進行減值測試的時候，所以一些對市值管理敏感的上市公司平時不體現，只是在年報的時候突然爆雷。
「02」
2019年商譽爆雷風險
如果仔細觀察前面這張關於商譽的柱狀圖，會發現一個更加嚴重的問題：2016年的商譽（10549億）遠比2015年（6550億）更多。
意味著什麼？關於承諾期的三年之約又來了。
2018年年報的商譽雷，僅僅是前奏，而2019年的商譽雷，可能會來的更猛烈！
事實上，監管層早就意識到了商譽的嚴重性。
2018年底，證監會專門針對商譽減值發出第8號會計監管風險提示，該提示包括三大部分，分別對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關的評估進行了風險提示。
2019年初，財政部也在企業會計準則動態第9期刊登了企業會計準則諮詢委員會針對會計準則諮詢論壇中的“商譽及其減值”議題文件的反饋意見觀點摘編。
其中提到，委員們傾向於商譽的核算從不得攤銷改為按比例 攤銷。不過，準則的修改往往比較耗時，一旦變動，對上市公司財務數據影響也比較大，馬上就要過去一年了，這個準則仍未出現修訂的跡象。
據iFind金融數據終端，2019年三季報顯示，A股超過2000家公司賬面有商譽餘額。
在商譽大規模爆雷之前，投資者有沒有辦法躲開呢？
「03」
如何排查商譽雷？
以2019年三季報為例，可以分四個角度來排查商譽地雷。
1、2019年發生過商譽減值的公司
準則規定，每年至少進行一次減值測試，同時也明確規定，一旦發現減值傾向，要隨時計提減值準備。
所以，2019年1-3季度已經出現了商譽減值的公司，就需要非常警惕。因為這很可能是“前奏”，比如併購的公司出現了業績下滑趨勢，先按照預估的比例計提商譽減值，年底出財報的時候再全額計提商譽減值。
從商譽變化情況看，2019年商譽下降最多的是宋城演藝，高達27.4億。不過好消息是，它並非因為計提了商譽減值準備導致減少，而是公司出售了一部分資產，將風險較大的商譽打包賣掉了，所以基本不用擔心公司商譽爆雷。
最值得警惕的是文化長城這類企業，公司2019年計提了7.89億的商譽減值準備，主要來自併購的北京翡翠教育科技集團有限公司。該公司在2018年年報中，貢獻了超過六成的淨利潤。審計事務所對該子公司的業績真實性表示質疑，出具了無法表示意見的審計報告。
文化長城在2019年將該子公司全額計提商譽減值準備後，三季報虧損。在2018年的審計報告中，它的另外一家子公司廣東聯汛教育科技有限公司大額業務也受到了事務所的質疑。這家子公司的真實經營情況也存在風險，而該子公司的賬面商譽達到了6億。
類似的公司還有當代明誠、遊族網絡等，都有年報中擴大商譽減值準備的風險。
2、從佔資產總額的比例看
自覺的上市公司會在年底之前進行商譽減值測試，從而體現在季報、半年報中，但有相當一部分不自覺的上市公司，平時假裝看不到，到年報的時候才進行商譽減值測試。
所以還要從其他方面來關注商譽地雷的風險。
從佔資產總額的比例來說，如果商譽佔資產總額的比例超過30%，那就存在著較大的減值風險。
據2019年三季報，商譽佔資產總額比例超過30%的上市公司共計113家。其中最多的是盈康生命，商譽佔資產總額的71.36%。該公司的商譽來自2015年和2017年收購的四家醫療機構，其中有三家在往年計提了商譽減值準備。考慮到承諾期臨近，它近兩年出現新的商譽減值風險相對較大。
3、從絕對額看
當然，並不是說商譽佔資產的比例低於30%就沒有風險。還要結合公司的淨利潤進行對比，可以嘗試對比公司的商譽和2019年預計的淨利潤金額。
如果相對於淨利潤，商譽金額比較小，就可以忽略不計；如果商譽金額相對於淨利潤非常大，就像2018年天神娛樂那種情況（至今賬面還有25億商譽，仍有巨大的爆雷風險），就需要格外小心了，這種公司一定要遠離。
一般而言，商譽的金額越大，爆雷的可能性也就越大。
由於商譽金額排在前列的都比較特別，所以這個角度要辯證地看。
2019年三季報中，商譽金額最高的是中國石油，高達驚人的430億。但這主要是公司即將剝離出來單獨成立公司的管道業務，所以這些商譽的風險很小；
其次是美的集團的290億和海爾智家的236億。美的的商譽來自收購著名的機器人公司庫卡集團，海爾智家則是因為收購通用家電。從財務角度看，這兩家外國公司業績並不是100%穩定的，有一定的風險，但是和美的、海爾龐大的淨利潤相比，公司有足夠的承受能力。
絕對額排名比較靠前的還有廣匯汽車，達到了190億，主要來自全國各地的汽車4S店。2018年以來，汽車行業進入寒冬，許多汽車4S店風雨飄搖。媒體不時出現4S跑路的新聞，所以表哥認為，部分爆雷的風險比較大。
眾泰汽車、藍帆醫療等公司都有類似的情況。商譽金額過大，且併購企業的業績並不是非常確定，一旦出現不及預期計提商譽減值準備，就會對公司的業績產生重大影響。
4、分行業看
在2018年的商譽爆雷過程中，娛樂類公司的問題特別嚴重。從這個角度看，不同行業併購的目的不完全相同。
需要特別留意娛樂類上市公司，這類公司發生的併購並非是為了擴大規模、擴大生產，而是為了明星導演的名氣。操作手法是和導演、明星簽訂對賭協議，承諾某一部或者多部電影實現指定的票房，公司支付鉅款形成商譽。
以華誼兄弟收購馮小剛東陽拉美工作室為例，馮導的工作室賬面僅有1.3萬元，上市公司卻支付了10.5億。最終馮導對賭失敗，公司計提大額商譽減值準備，投資者利益受損。
從事實體經營的行業，以擴大營收規模為目的的併購，往往會併購眾多分支機構，通常風險比較小；以資本運作為主的行業，併購的公司往往賬面資產微乎其微，主要靠對賭，這類併購產生的商譽風險就很大。
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