■文|诗与星空
年底了，手里的股票还安全吗？
2018年底开始的天雷滚滚，至今让很多投资者心有余悸。诸多上市公司纷纷爆雷，商誉减值导致巨亏，一浪更比一浪高，最终天神娱乐定格到了65亿，远超公司全年营收，成为A股商誉减值之王。
商誉是个什么东西，为什么能比营收亏得还要多？
上市公司进行并购的时候，被并购的公司超出其账面价值的部分，被计入商誉。比如，A有一家公司，账面值100万，B花了150万收购，比账面多出来的50万，就计入商誉。
和字面意思不同，由于并购过程中存在着各种估值不合理的情况，从某种意义上讲，商誉很可能是最“劣质”的资产。
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2018年的商誉爆雷源于三四年前的“牛市”
2014年起，A股迎来了难得一见的“牛市”行情，许多股票扶摇直上。在股价高涨的情况下，上市公司资本运作就非常容易。
许多上市公司决策层误将资本市场的繁荣当做自己经营管理能力的体现，忙不迭的进行大手笔并购。在选择并购公司的时候非常随意，从而导致产生了巨额商誉。
▲数据来源，iFind金融数据终端
表哥导出来今年整个A股的商誉总和，会发现2014年以前商誉规模非常小，2014年开始略有增加，为3344亿元，2015年迅速增加到6550亿元。之后一路激增，到了2018年，经过商誉频繁爆雷后，依旧达到了13107亿元的高峰。
一般来说，上市公司进行并购时，被并购方需要进行业绩承诺，承诺期一般为三年。从商誉增幅情况看，2015年的并购事项比较多，三年承诺期到期时限正好是2018年。许多实在无法完成承诺业绩的被并购公司，纷纷计提商誉减值爆雷。
根据会计准则，商誉不得摊销，每年至少要进行一次减值测试，发现减值迹象后计提减值准备抵减利润。而年报，就是必须进行减值测试的时候，所以一些对市值管理敏感的上市公司平时不体现，只是在年报的时候突然爆雷。
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2019年商誉爆雷风险
如果仔细观察前面这张关于商誉的柱状图，会发现一个更加严重的问题：2016年的商誉（10549亿）远比2015年（6550亿）更多。
意味着什么？关于承诺期的三年之约又来了。
2018年年报的商誉雷，仅仅是前奏，而2019年的商誉雷，可能会来的更猛烈！
事实上，监管层早就意识到了商誉的严重性。
2018年底，证监会专门针对商誉减值发出第8号会计监管风险提示，该提示包括三大部分，分别对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了风险提示。
2019年初，财政部也在企业会计准则动态第9期刊登了企业会计准则咨询委员会针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件的反馈意见观点摘编。
其中提到，委员们倾向于商誉的核算从不得摊销改为按比例 摊销。不过，准则的修改往往比较耗时，一旦变动，对上市公司财务数据影响也比较大，马上就要过去一年了，这个准则仍未出现修订的迹象。
据iFind金融数据终端，2019年三季报显示，A股超过2000家公司账面有商誉余额。
在商誉大规模爆雷之前，投资者有没有办法躲开呢？
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如何排查商誉雷？
以2019年三季报为例，可以分四个角度来排查商誉地雷。
1、2019年发生过商誉减值的公司
准则规定，每年至少进行一次减值测试，同时也明确规定，一旦发现减值倾向，要随时计提减值准备。
所以，2019年1-3季度已经出现了商誉减值的公司，就需要非常警惕。因为这很可能是“前奏”，比如并购的公司出现了业绩下滑趋势，先按照预估的比例计提商誉减值，年底出财报的时候再全额计提商誉减值。
从商誉变化情况看，2019年商誉下降最多的是宋城演艺，高达27.4亿。不过好消息是，它并非因为计提了商誉减值准备导致减少，而是公司出售了一部分资产，将风险较大的商誉打包卖掉了，所以基本不用担心公司商誉爆雷。
最值得警惕的是文化长城这类企业，公司2019年计提了7.89亿的商誉减值准备，主要来自并购的北京翡翠教育科技集团有限公司。该公司在2018年年报中，贡献了超过六成的净利润。审计事务所对该子公司的业绩真实性表示质疑，出具了无法表示意见的审计报告。
文化长城在2019年将该子公司全额计提商誉减值准备后，三季报亏损。在2018年的审计报告中，它的另外一家子公司广东联汛教育科技有限公司大额业务也受到了事务所的质疑。这家子公司的真实经营情况也存在风险，而该子公司的账面商誉达到了6亿。
类似的公司还有当代明诚、游族网络等，都有年报中扩大商誉减值准备的风险。
2、从占资产总额的比例看
自觉的上市公司会在年底之前进行商誉减值测试，从而体现在季报、半年报中，但有相当一部分不自觉的上市公司，平时假装看不到，到年报的时候才进行商誉减值测试。
所以还要从其他方面来关注商誉地雷的风险。
从占资产总额的比例来说，如果商誉占资产总额的比例超过30%，那就存在着较大的减值风险。
据2019年三季报，商誉占资产总额比例超过30%的上市公司共计113家。其中最多的是盈康生命，商誉占资产总额的71.36%。该公司的商誉来自2015年和2017年收购的四家医疗机构，其中有三家在往年计提了商誉减值准备。考虑到承诺期临近，它近两年出现新的商誉减值风险相对较大。
3、从绝对额看
当然，并不是说商誉占资产的比例低于30%就没有风险。还要结合公司的净利润进行对比，可以尝试对比公司的商誉和2019年预计的净利润金额。
如果相对于净利润，商誉金额比较小，就可以忽略不计；如果商誉金额相对于净利润非常大，就像2018年天神娱乐那种情况（至今账面还有25亿商誉，仍有巨大的爆雷风险），就需要格外小心了，这种公司一定要远离。
一般而言，商誉的金额越大，爆雷的可能性也就越大。
由于商誉金额排在前列的都比较特别，所以这个角度要辩证地看。
2019年三季报中，商誉金额最高的是中国石油，高达惊人的430亿。但这主要是公司即将剥离出来单独成立公司的管道业务，所以这些商誉的风险很小；
其次是美的集团的290亿和海尔智家的236亿。美的的商誉来自收购著名的机器人公司库卡集团，海尔智家则是因为收购通用家电。从财务角度看，这两家外国公司业绩并不是100%稳定的，有一定的风险，但是和美的、海尔庞大的净利润相比，公司有足够的承受能力。
绝对额排名比较靠前的还有广汇汽车，达到了190亿，主要来自全国各地的汽车4S店。2018年以来，汽车行业进入寒冬，许多汽车4S店风雨飘摇。媒体不时出现4S跑路的新闻，所以表哥认为，部分爆雷的风险比较大。
众泰汽车、蓝帆医疗等公司都有类似的情况。商誉金额过大，且并购企业的业绩并不是非常确定，一旦出现不及预期计提商誉减值准备，就会对公司的业绩产生重大影响。
4、分行业看
在2018年的商誉爆雷过程中，娱乐类公司的问题特别严重。从这个角度看，不同行业并购的目的不完全相同。
需要特别留意娱乐类上市公司，这类公司发生的并购并非是为了扩大规模、扩大生产，而是为了明星导演的名气。操作手法是和导演、明星签订对赌协议，承诺某一部或者多部电影实现指定的票房，公司支付巨款形成商誉。
以华谊兄弟收购冯小刚东阳拉美工作室为例，冯导的工作室账面仅有1.3万元，上市公司却支付了10.5亿。最终冯导对赌失败，公司计提大额商誉减值准备，投资者利益受损。
从事实体经营的行业，以扩大营收规模为目的的并购，往往会并购众多分支机构，通常风险比较小；以资本运作为主的行业，并购的公司往往账面资产微乎其微，主要靠对赌，这类并购产生的商誉风险就很大。
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