證券代碼：000687 證券簡稱：華訊方舟 公告編號：2019-079
本公司及董事會全體人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
華訊方舟股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月23日召開第八屆董事會第八次會議、第八屆監事會第五次會議審議通過《關於向控股股東轉讓應收賬款暨關聯交易議案》，公司擬向控股股東華訊方舟科技有限公司（以下簡稱“華訊科技”）轉讓應收賬款348,086,581.48元，現將具體情況公告如下：
一、關聯交易情況概述
1、公司於2019年12月23日召開第八屆董事會第八次會議、第八屆監事會第五次會議審議通過《關於向控股股東轉讓應收賬款暨關聯交易議案》，為降低公司應收賬款餘額，減少公司應收賬款的管理成本，公司及部分子公司擬將部分應收賬款共計348,086,581.48元轉讓給控股股東。
監事會認為：本次關聯交易不會對公司獨立性產生影響，不存在損害公司、股東、特別是中小股東利益的情形。本次交易事項審核程序符合相關規定，同意本次關聯交易的事項。
2、華訊科技為公司控股股東，系公司關聯方，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述交易構成關聯交易。
3、關聯董事吳光勝先生、關聯監事李曉叢先生對《關於向控股股東轉讓應收賬款暨關聯交易議案》進行迴避表決。上述關聯交易已獲得獨立董事的事前認可，獨立董事已發表同意該關聯交易的獨立意見。
4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《主板信息披露業務備忘錄第2號-交易和關聯交易》及《華訊方舟股份有限公司章程》的規定，上述交易尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況，不需經過有關部門批准。
二、關聯方介紹
1、公司名稱：華訊方舟科技有限公司
2、企業類型：有限責任公司
3、住所：深圳市寶安區西鄉寶田一路臣田工業區第37棟1樓及2樓靠西
4、法定代表人：吳光勝
5、註冊資本：47229.8647萬元
6、統一社會信用代碼：91440300665865930B
7、經營範圍：衛星寬帶通信設備系統、衛星轉載器的研發、租賃與銷售，近地小衛星設備系統研發；安檢設備的研發、銷售與租賃；計算機軟硬件、通訊產品、移動電話機的技術開發及銷售；金屬材料、半導體的研發及銷售；電子產品的銷售；國內商業、物資供銷業（不含限制性項目），貨物及技術進出口，汽車及汽車零配件銷售。（法律、行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須經批准的項目除外）
8、股權結構：
9、實際控制人：吳光勝
10、主要業務：華訊科技是一家專注於高頻段頻譜技術研究與應用的國家級高新技術企業，是全球領先的移動寬帶網絡綜合服務商，主營業務包括衛星通信業務、太赫茲人體安檢儀業務等。
11、主要財務數據：
單位：元
12、關聯交易說明：華訊科技持有公司股份29.46%，系公司控股股東，本交易構成關聯交易。
13、華訊科技非失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
截至2019年11月30日，擬轉讓的應收賬款賬面餘額為 348,086,581.48元，已計提減值準備10,178,677.12元，賬面價值為337,907,904.36 元。其中應收賬款賬面餘額賬齡在1年以內的金額為144,513,039.00元，賬齡在1-2年的金額為203,573,542.48元。
本次指定應收賬款產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易按照應收賬款原值轉讓，符合公司整理利益，公平合理，並依法履行審批程序，不存在損害上市公司和全體股東利益的行為。
公司將聘請具有證券從業資格的評估機構對本次擬轉讓的應收賬款進行評估，並及時對外披露評估報告。
五、關聯交易協議的主要內容
甲方：
甲方1：華訊方舟股份有限公司
甲方2：南京華訊方舟通信設備有限公司
甲方3：武漢華訊國蓉科技有限公司
乙方：華訊方舟科技有限公司
1、交易標的
甲方向乙方轉讓應收賬款債權額度總計人民幣348,086,581.48元。
2、交易價款
甲乙雙方協商一致，確定甲方轉讓給乙方標的應收賬款債權的轉讓對價為348,086,581.48元。
3、債權轉讓款的支付方式
雙方一致確認，標的應收賬款債權的轉讓對價由甲方1統一收取。
甲方1與乙方確認，截至2019年11月30日，乙方向甲方1提供的無息財務資助餘額為人民幣680,289,763.47元。甲、乙雙方協商一致，本協議生效後，本協議標的應收賬款債權的轉讓對價人民幣348,086,581.48元與乙方對甲方1享有的人民幣348,086,581.48元債權進行等額衝抵。衝抵之後，乙方應向甲方支付的標的應收賬款轉讓對價為0元，甲方1應向乙方償還的財務資助餘額為332,203,181.99元。
甲方1與甲方2、甲方3就上述348,086,581.48元衝抵而形成的往來款項另行簽署協議。
4、在應收賬款轉讓給乙方後，乙方享有甲方在該應收賬款被轉讓前所享有的一切權利，該權利包括但不限於：
（1）根據《交易合同》的約定，採取一切法律措施要求債務人支付應收賬款的權利，包括但不限於根據《交易合同》提起訴訟或仲裁的權利；
（2）由於債務人遲延支付應收賬款而產生的要求其支付賠償金、違約金的權利；
（3）針對債務人未能按期支付應收賬款，同意其延期支付，或作出其他讓步、放棄、寬限或妥協，或與其達成和解的權利；
（4）對應收賬款相關流通票據的背書權；
（5）在債務人發生破產、清算、資不抵債或其他類似的情況時，作為應收賬款的債權人參加清算或其他類似程序的權利；
（6）再次轉讓應收賬款的權利；
（7）與應收賬款相關的《交易合同》中賣方享有的其他一切權利和利益。
5、《交易合同》尚在售後服務期的，《交易合同》項下的售後服務義務仍由甲方繼續履行。
6、應收賬款轉讓給乙方後，無論應收賬款因何種原因不能收回，乙方不得向甲方追索已經支付的債權轉讓款，不得要求甲方承擔未能收回的應收賬款差額，亦不得要求甲方回購應收賬款。
六、關聯交易目的和影響
本次交易將應收賬款轉讓給控股股東，可以降低公司及子公司的應收賬款餘額，減少公司應收賬款的管理成本，改善公司資產負債結構，提高公司流動資產週轉率，有利於增強公司資產流動性，推動公司業務的發展。由於交易對方為公司控股股東華訊科技，符合權益性交易的規定，本次交易預計產生收益約10,178,677.12元直接計入資本公積，最終數據以年度審計為準。本次交易符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權益，亦未影響公司的獨立性，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
本年年初至披露日，除本次關聯交易外，公司與關聯人華訊科技累計發生的關聯交易金額為43,081.08萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）事前認可意見
本次關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可。
本次交易將應收賬款轉讓給控股股東，可以降低公司及子公司的應收賬款餘額，減少公司應收賬款的管理成本，有利於促進公司業務發展，提高公司整體運營能力，不會對公司的經營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益的情形。我們對上述關聯交易的相關事項表示事前認可，同意將上述議案提交公司第八屆董事會第八次會議審議。
（二）董事會審議關聯交易相關議案時，公司獨立董事一致同意本次關聯交易事項，並發表了獨立董事意見如下：
1、《關於向控股股東轉讓應收賬款暨關聯交易的議案》經第八屆董事會第八次會議審議通過，董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》、《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易》及公司《章程》等有關法律、法規、規範性文件的規定。
2、董事會審議上述議案時，所有關聯董事迴避表決，決策程序合法、合規、有效，符合相關法律法規及公司《章程》的規定。
3、本次交易有利於增強公司資產流動性，減少公司應收賬款的管理成本，改善公司資產負債結構，為公司業務的良性發展提供支持，推動公司業務的發展，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權益。
本次擬轉讓應收賬款構成關聯交易。公司董事會在審議與交易相關的議案時，關聯董事進行了迴避，沒有參加議案表決，也沒有代其他董事行使表決權，關聯交易決策及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》以及相關法律法規的有關規定，不存在損害公司及其他股東利益的行為。
九、監事會意見
十、備查文件
1、第八屆董事會第八次會議決議；
2、第八屆監事會第五次會議決議；
3、華訊方舟股份有限公司獨立董事關於第八屆董事會第八次會議相關事項的事前認可意見；
4、華訊方舟股份有限公司獨立董事關於第八屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見；
5、《應收賬款轉讓協議》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
華訊方舟股份有限公司
董事會
2019年12月25日
閱讀更多 證券日報 的文章
