证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2019-079
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》，公司拟向控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）转让应收账款348,086,581.48元，现将具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述
1、公司于2019年12月23日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》，为降低公司应收账款余额，减少公司应收账款的管理成本，公司及部分子公司拟将部分应收账款共计348,086,581.48元转让给控股股东。
监事会认为：本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意本次关联交易的事项。
2、华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
3、关联董事吴光胜先生、关联监事李晓丛先生对《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》进行回避表决。上述关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，上述交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：华讯方舟科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
4、法定代表人：吴光胜
5、注册资本：47229.8647万元
6、统一社会信用代码：91440300665865930B
7、经营范围：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
8、股权结构：
9、实际控制人：吴光胜
10、主要业务：华讯科技是一家专注于高频段频谱技术研究与应用的国家级高新技术企业，是全球领先的移动宽带网络综合服务商，主营业务包括卫星通信业务、太赫兹人体安检仪业务等。
11、主要财务数据：
单位：元
12、关联交易说明：华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东，本交易构成关联交易。
13、华讯科技非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
截至2019年11月30日，拟转让的应收账款账面余额为 348,086,581.48元，已计提减值准备10,178,677.12元，账面价值为337,907,904.36 元。其中应收账款账面余额账龄在1年以内的金额为144,513,039.00元，账龄在1-2年的金额为203,573,542.48元。
本次指定应收账款产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易按照应收账款原值转让，符合公司整理利益，公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次拟转让的应收账款进行评估，并及时对外披露评估报告。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：
甲方1：华讯方舟股份有限公司
甲方2：南京华讯方舟通信设备有限公司
甲方3：武汉华讯国蓉科技有限公司
乙方：华讯方舟科技有限公司
1、交易标的
甲方向乙方转让应收账款债权额度总计人民币348,086,581.48元。
2、交易价款
甲乙双方协商一致，确定甲方转让给乙方标的应收账款债权的转让对价为348,086,581.48元。
3、债权转让款的支付方式
双方一致确认，标的应收账款债权的转让对价由甲方1统一收取。
甲方1与乙方确认，截至2019年11月30日，乙方向甲方1提供的无息财务资助余额为人民币680,289,763.47元。甲、乙双方协商一致，本协议生效后，本协议标的应收账款债权的转让对价人民币348,086,581.48元与乙方对甲方1享有的人民币348,086,581.48元债权进行等额冲抵。冲抵之后，乙方应向甲方支付的标的应收账款转让对价为0元，甲方1应向乙方偿还的财务资助余额为332,203,181.99元。
甲方1与甲方2、甲方3就上述348,086,581.48元冲抵而形成的往来款项另行签署协议。
4、在应收账款转让给乙方后，乙方享有甲方在该应收账款被转让前所享有的一切权利，该权利包括但不限于：
（1）根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求债务人支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；
（2）由于债务人迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；
（3）针对债务人未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；
（4）对应收账款相关流通票据的背书权；
（5）在债务人发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；
（6）再次转让应收账款的权利；
（7）与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益。
5、《交易合同》尚在售后服务期的，《交易合同》项下的售后服务义务仍由甲方继续履行。
6、应收账款转让给乙方后，无论应收账款因何种原因不能收回，乙方不得向甲方追索已经支付的债权转让款，不得要求甲方承担未能收回的应收账款差额，亦不得要求甲方回购应收账款。
六、关联交易目的和影响
本次交易将应收账款转让给控股股东，可以降低公司及子公司的应收账款余额，减少公司应收账款的管理成本，改善公司资产负债结构，提高公司流动资产周转率，有利于增强公司资产流动性，推动公司业务的发展。由于交易对方为公司控股股东华讯科技，符合权益性交易的规定，本次交易预计产生收益约10,178,677.12元直接计入资本公积，最终数据以年度审计为准。本次交易符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，亦未影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易金额为43,081.08万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
本次交易将应收账款转让给控股股东，可以降低公司及子公司的应收账款余额，减少公司应收账款的管理成本，有利于促进公司业务发展，提高公司整体运营能力，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可，同意将上述议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
（二）董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：
1、《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易的议案》经第八届董事会第八次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议上述议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次交易有利于增强公司资产流动性，减少公司应收账款的管理成本，改善公司资产负债结构，为公司业务的良性发展提供支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
本次拟转让应收账款构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
九、监事会意见
十、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、《应收账款转让协议》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会
2019年12月25日
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