證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2020-005
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”或“公司”）於2019年5月11日發佈了《關於擬籌劃重大資產重組暨關聯交易的提示性公告》（公告編號：2019-045），公司擬將全資子公司南京德樂科技有限公司（以下簡稱“南京德樂”）100%股權出售給南京德樂商業管理有限公司和南京星月商業管理合夥企業（有限合夥），本次交易可能構成重大資產重組和關聯交易。
公司於2019年5月31日、6月15日、6月29日、7月13日、7月27日、8月10日、8月24日、9月7日、9月24日、10月15日、10月29日、11月12日、11月26日、12月10日、12月24日、2020年1月8日分別發佈了《關於擬籌劃重大資產重組暨關聯交易的進展公告》（公告編號：2019-051、2019-053、2019-055、2019-060、2019-062、2019-069、2019-072、2019-083、2019-095、2019-096、2019-106、2019-109、2019-116、2019-120、2019-125、2020-001）。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
截至本公告日，交易各方同意約定評估基準日為2019年12月31日，各中介機構正在對南京德樂的各項資料進行補充更新，股轉協議的終稿已基本確認，近日將安排簽署，公司將持續推進相關工作。鑑於本次重大資產重組事項尚需履行相關決策和審批程序，存在一定的不確定性，為維護投資者利益，公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司董事會
2020年1月21日
證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2020-006
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司
第四屆董事會第三十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十次會議，於2020年1月17日以電子郵件、專人送達等方式發出會議通知，並於2020年1月21日上午10:00在公司會議室以現場結合通訊方式召開，董事卜勇先生、董事喬奕先生、獨立董事黃輝先生以通訊方式參加會議，應到董事6名，實到董事6名。會議由董事長高玉根先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
經與會董事認真審議，以投票表決的方式，通過了以下議案，並形成如下決議：
審議通過《關於簽署收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司股權之股權轉讓補充協議的議案》
審議通過了《關於簽署收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司股權之股權轉讓補充協議的議案》，具體內容詳見公司在指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《蘇州勝利精密製造科技股份有限公司關於簽署收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司股權之股權轉讓補充協議的公告》（公告編號：2020-008）。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會的召開時間另行通知。
證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2020-007
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司
第四屆監事會第二十六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十六次會議，於2020年1月17日通過專人送達會議通知，並於2020年1月21日11:00時在公司會議室以現場方式召開。會議應到監事3名，實到監事3名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。
本次會議由監事會主席張利娟女士主持，與會監事經過認真審議，以投票表決的方式通過了以下議案：
監事會認為：經審議，公司本次簽署收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司股權之股權轉讓補充協議符合客觀實際情況，有利於維護公司以及中小投資者的利益，符合相關法律法規、規範性文件的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
本議案需提交公司股東大會審議。
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司監事會
2020年1月21日
證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2020-008
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司
關於簽署收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司股權之股權轉讓補充協議的公 告
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”或“公司”）於2018年2月7日召開第四屆董事會第九次會議審議通過了《關於以現金方式收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100%股權並簽署〈股權轉讓協議〉的議案》，公司以自有及自籌資金48,577.23萬元收購朱維軍、劉宏宇、劉春燕合計持有的蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100%股權，詳見公司於2018年2月8日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於以現金方式收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司100%股權的公告》（公告編號：2018-028）。
2018年2月23日，蘇州碩諾爾自動化設備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）已完成股權過戶的工商變更登記手續，並在蘇州市吳中區市場監督管理局領取了新的營業執照（統一社會信用代碼：9132050632128901XU）。
2018年5月15日，公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《關於公司併購標的資產完成業績承諾情況的公告》（公告編號：2018-065）。2019年4月25日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司併購標的資產完成業績承諾情況的議案》，詳見公司於2019年4月26日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於公司併購標的資產完成業績承諾情況的公告（一）》（公告編號：2019-039）。業績承諾期已經結束；截至目前，業績承諾方已履行了相應的補償義務。
根據碩諾爾近年來的業績實現情況，為了提高資金回收速度，控制回收風險，經過多方共同磋商並基於公平自願原則擬簽署股權轉讓之補充協議。
一、股權轉讓之補充協議主要內容
本次股權轉讓之補充協議中，甲方為蘇州勝利精密製造科技股份有限公司，乙方為朱維軍、劉宏宇、劉春燕，主要內容如下：
“7.1 承諾淨利潤
雙方確認，以2017年、2018年、2019年為標的公司的業績承諾期。
乙方關於碩諾爾2017年、2018年、2019年的承諾淨利潤數如下，並以承諾淨利潤數作為利潤補償的基礎：
單位：萬元
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7.2 利潤差額的確定
甲方將分別在2017年、2018年、2019年的年度報告中單獨披露碩諾爾實現淨利潤數與前述承諾淨利潤數的差異情況；
7.3 保證責任及補償義務
7.3.1 乙方保證，碩諾爾每年實現的經審計的淨利潤，2017年不低於4,050萬元、2018年不低於4,650萬元、2019年不低於5,250萬元；
7.3.2 如果碩諾爾未達到本協議7.3.1條的規定，則乙方須按照本協議第7.4條的約定進行補償。
7.4 補償方案的實施
7.4.1 在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項審核報告，標的公司在專項審核報告出具後，如出現實現淨利潤數低於承諾淨利潤數而需要乙方進行補償的情形，勝利精密應在需補償當年年報公告後一個月內按照協議規定的公式計算並確定乙方當年應補償金額，同時根據當年應補償金額確定乙方當年應補償的現金數，向乙方就承擔補償義務事宜發出書面通知，由董事會審議現金補償事宜；乙方應在勝利精密董事會決議日後一個月內將應補償的現金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。
7.4.2 補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照“分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）中的較高者，即：當年應補償金額=Max(Y1,Y2)
7.4.3 按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：
當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨利潤數)÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和]×標的股權的交易價格-已補償金額
上述公式所稱補償期限為2017年、2018年、2019年三個會計年度。在逐年補償的情況下,各年計算的應補償金額小於0時,按0取值,即已經補償的金額不衝回。
7.4.4 在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的淨利潤數低於當年承諾淨利潤數的80%，則按照“當期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額如下：
當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾淨利潤數-當期實現淨利潤數)÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和]×標的股權的交易價格
7.5 業績補償義務的連帶責任
乙方及其配偶對本協議約定的業績承諾補償支付義務承擔連帶保證責任。”
二、股權轉讓之補充協議決策程序的履行情況
2020年1月21日公司召開第四屆董事會第三十次會議、第四屆監事會第二十六次會議審議通過了《關於簽署收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司股權之股權轉讓補充協議的議案》，尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
三、簽署股權轉讓之補充協議的原因及影響
碩諾爾作為一家專注於智能製造領域的定製自動化設備提供商，由於行業定製化設計+訂單式生產的屬性，行業內存在為數眾多的中小企業競爭者。近年來日益增加的中小企業導致市場競爭加劇，行業經營環境發生了較大變化，碩諾爾在方案策劃和產品設計環節的競爭優勢逐漸降低。
根據碩諾爾近年來的業績實現情況、為了提高資金回收速度，控制回收風險，經過多方共同磋商並基於公平自願原則擬簽署股權轉讓之補充協議，本次簽署股權轉讓協議之補充協議，有利於維護公司以及中小投資者的利益。
四、備查文件
1、第四屆董事會第三十次會議決議；
2、第四屆監事會第二十六次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見；
4、收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司股權之股權轉讓補充協議。
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