記者|張曉雲
自2019年7月捲入羅靜案後，摩山保理的29億相關債權處置一直頗受外界關注，如今上市公司為保殼要將它徹底剝離。
2月4日晚，法爾勝（000890.SZ）公告稱，公司擬出售所持有的摩山保理100%股權給深圳匯金創展商業保理有限公司（下稱匯金創展），交易價格確定為4.03億元，構成重大資產重組。
公告稱，匯金創展與公司持股5%以上股東江陰耀博受同一實際控制人控制，因此此次交易構成關聯交易。交易完成後，上市公司將從金屬製品業務和商業保理業務並行的業務結構轉變為單一金屬製品業務經營。
天眼查資料顯示，股權關係穿透後，“中植系”掌舵人解直錕持有匯金創展99%股權，持有江陰耀博泰邦投資中心（有限合夥）（下稱江陰耀博）95%股權，為兩者共同實控人。
那麼，中植係為何此番出手幫助法爾勝剝離摩山保理呢？
市場人士表示，一是保住上市公司平臺，二是若該交易完成後，摩山保理踩雷羅靜案的29億債權追償進展不用再披露。
踩雷羅靜案後原價接盤29億債權
這一切還是得從摩山保理踩雷“商界木蘭”羅靜案一事說起。
2019年7月，摩山保理與羅靜實際控制的廣東中誠實業控股有限公司以及由中誠實業和羅靜提供連帶擔保的第三方存在業務往來，涉及尚未清償保理融資款本金約29億元。由於摩山保理和蘇寧易購關於應收賬款的說法存在出入，一時間摩山保理的這筆保理融資陷入“羅生門”，近29億債權也成了“有毒資產”。
但法爾勝沒有選擇獨自承擔，而是轉身找到“中植系”匯金創展以原價接盤，一時間市場譁然。
為何願意以29億原價接盤“有毒資產”？一時間，市場爭議聲不斷。有市場人士質疑稱，雙方交易是否存在抽屜保底協議。
天眼查資料顯示，股權關係穿透後，“中植系”掌舵人解直錕持有匯金創展99%股權，而“中植系”又是法爾勝的二股東。
不少業內人士分析稱，此次原價接盤或許是為減少處置信息的披露，摩山保理的29億債權如不轉讓，法爾勝需不斷披露，但經過左手倒右手的操作後，由於匯金創展為“中植系”旗下非上市公司，相關信息則不需披露。
根據交易雙方的協商約定，匯金創展應於2019年12月31日前向摩山保理支付債權轉讓款不低於8億元；2020年8月8日前再支付12億元；2020年12月31日前支付完畢剩餘89,938.21萬元。
公告顯示，截至2019年11月27日，摩山保理已收到匯金創展支付的債權轉讓交易款共計8.1468億元人民幣。
如今，法爾勝擬以4.02億出售摩山保理100%股權給匯金創展，雙方或成為“一家人”。由於匯金創展為非上市公司，如此操作後，匯金創展向摩山保理支付29億債權轉讓款的進展或許都不必披露了。
法爾勝面臨保殼危機，中植系出手“回售”
雖然將子公司摩山保理的29億“有毒資產”原價轉出，但法爾勝依舊面臨保殼危機。
2月3日晚，法爾勝公告稱，鑑於旗下子公司上海摩山保理的經營情況，擬計提其所剩全額商譽 8283.40 萬元，同時預計2019年公司業績為預虧4.6億元-6.9億元。同時，法爾勝表示，由於公司2018年淨利潤為負值，且 2019 年度期末公司歸屬於母公司所有者權益可能為負值，公司面臨股票被深交所實行退市風險警示的處理，股票將被ST。
事實上，當初將摩山保理成功裝進上市公司離不開“中植系”和法爾勝控股股東泓昇集團的合作，雙方均賺得盆滿缽滿。
公開資料顯示，摩山保理成立於2014年4月，由中植資本與摩山投資出資設立，註冊資本1億元，二者持股比分別為90%、10%。
成立一個月後，摩山保理就迎來了大舉增資，同為“中植系”旗下的中植資本和京江資本分別對其增資1.8億元、2000萬元，增資完成後，中植資本的持股比例依舊是90%。當年6月，成立僅兩個月，中植資本就將其所持90%股權全部轉讓，受讓者為法爾勝的控股股東泓昇集團，價格為6億元。
也就是說，中植資本出資2.7億元，僅用兩個月就獲利高達3.3億元。
2015年9月，法爾勝公告，公司擬通過發行股份及支付現金方式收購中盈投資有限公司100%股權、華中融資租賃有限公司10%股權、摩山保理100%股權。由於中盈投資主要資產為擁有華中租賃90%股權，交易實質為直接和間接收購華中租賃和摩山保理100%股權，交易總對價33.8億元，其中華中租賃作價21.6億元，摩山保理作價12.2億元。
但這份重組方案被證監會否決，此後2016年3月，為避開監管審核，法爾勝直接採用現金收購的方式，修改方案中剔除華中租賃，僅收購摩山保理，作價12億，成功將摩山保理裝進了上市公司的主體中。如單純以交易價格計算，泓昇集團從這筆交易中賺了4.8億元。此外，“中植系”旗下的京江資本也賺了0.6億元。
如今，法爾勝面臨鉅額虧損和保殼危機，“中植系”出手通過匯金創展幫助法爾勝剝離摩山保理，也可以稱作“回售”。
事實上，這樣的玩法“中植系”已輕車熟路，近年來先後旗下的富嘉租賃、潤興租賃、慶匯租賃、中程租賃、豐匯租賃等資產注入多家上市公司，如康盛股份、達華智能、寶德股份、金洲慈航等。但是，隨著上述租賃公司業績紛紛大幅滑坡，收購這些資產的上市公司大多又選擇向“中植系”回售，涉及金額約50億元。
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