證券代碼：002913 證券簡稱：奧士康 公告編號：2020-012
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購註銷的限制性股票數量為111,462股，佔回購前公司總股本的0.0753%。
2、本次回購限制性股票價格為22.02元/股，回購總金額為2,454,393.24元。
3、截至2020年2月11日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購註銷手續。
一、公司限制性股票激勵計劃簡述
1、奧士康科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2018年4月20日召開第一屆董事會第十四次會議和第一屆監事會第九次會議，審議通過了《關於及摘要的議案》等議案，公司獨立董事及監事就本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表了意見，北京市金杜律師事務所出具了《關於奧士康科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。
2、2018年4月24日至2018年5月4日期間，公司對授予的激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司未接到任何針對本次激勵對象提出的異議。監事會對本次激勵計劃的激勵對象名單進行了審核並對公示情況進行了說明。
3、2018年5月18日，公司召開2017年度股東大會審議通過了《關於奧士康科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關於的議案》、《關於授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司對內幕信息知情人和激勵對象在公司2018年限制性股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人和激勵對象存在利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。
4、2018年6月27日，公司召開第一屆董事會第十五次會議和第一屆監事會第十次會議，審議通過了《關於審議及摘要的議案》等議案，同意將激勵人員由132人調整為131人；因實施2017年度權益分派方案，公司將限制性股票授予價格由22.33元/股調整為22.02元/股；並將公司2018年限制性股票激勵計劃所涉及的股票授予數量調整為421.75萬股，預留部分的限制性股票為84.35萬股。公司獨立董事及監事就《奧士康科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》是否有利於公司的持續發展及是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表了意見，北京市金杜律師事務所出具了《關於奧士康科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的法律意見書》。
5、2018年6月29日至2018年7月9日期間，公司對調整後的激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司未接到任何針對本次調整後的激勵對象提出的異議。監事會對修訂後的激勵計劃的激勵對象名單進行了審核並對公示情況進行了說明。
6、2018年7月16日，公司召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於審議及摘要的議案》、《關於審議的議案》、《關於審議提請股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司對內幕信息知情人和激勵對象在公司2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人和激勵對象存在利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。
7、2018年7月19日，公司召開了第一屆董事會第十六次會議和第一屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。確定2018年7月19日為授予日，向符合條件的131名激勵對象授予337.4萬股限制性股票。獨立董事對上述議案發表了獨立意見，監事會對授予日激勵對象人員名單進行了核實並發表了意見，北京市金杜律師事務所出具了《關於奧士康科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書》。
8、在資金繳納過程中，其中11名激勵對象鄧春梅、周李峰、劉志波、沈文、廖龍君、向飛躍、陳利紅、鄒永鋒、羅志民、雷剛、曾文昌在公司通過授予限制性股票議案後因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的限制性股票共計140,260股；另有20名激勵對象王國安、凌慶春、胡文波、王盼盼、蔣善剛、史燕萍、孫公平、孫益民、李海龍、鄧梓、葉騰芳、彭龍華、林小勳、謝松濤、鄧新龍、汪英傑、李經虎、張枚芬、米黎明、文政因個人原因減少本次限制性股票的認購股份數共計101,326股，兩者合計減少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激勵計劃實際向120名激勵對象授予3,132,414股限制性股票。
截止2018年8月16日，公司已收到徐文靜、郭宏、唐弘、吳建明等120名激勵對象繳納的投資款人民幣68,975,756.28元，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年8月21日出具的天職業字（2018）19000號《驗資報告》。
9、2018年9月12日，本次激勵計劃首次授予的限制性股票在深圳證券交易所上市。公司向120名激勵對象授予了3,132,414股限制性股票。
10、2018年12月12日，公司召開了第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議審議通過了《關於回購註銷部分2018年限制性股票的議案》。同意對已離職的限制性股票激勵對象龍勝波、湯小平、米黎明現持有的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計48,300股進行回購註銷，獨立董事對以上議案發表了明確同意的獨立意見，監事會發表了核查意見，北京市金杜律師事務所出具了《關於奧士康科技股份有限公司回購註銷2018年限制性股票激勵計劃部分激勵股份的法律意見書》。
11、2018年12月21日，公司召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意確定以2018年12月21日為授予日，向符合條件的2名激勵對象授予預留的84.35萬股限制性股票，授予價格為21.01元/股。公司獨立董事、監事會分別對該事項發表了明確的同意意見，北京市金杜律師事務所出具了《關於奧士康科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予事項的法律意見書》。
12、2018年12月28日，公司召開2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷部分2018年限制性股票的議案》。
13、2019年3月6日，公司向激勵對象授予的預留限制性股票在深圳證券交易所上市，合計向2名激勵對象授予了843,500股限制性股票。
14、2019年3月29日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購註銷，本次回購註銷的限制性股票數量為48,300股，本次回購註銷完成後，公司股份總數由148,027,914股，變更為147,979,614股。
15、2019年4月22日，公司召開了第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第四次會議審議通過了《關於回購註銷部分2018年限制性股票的議案》。同意對已離職的限制性股票激勵對象孫益民、謝松濤已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計20,400股進行回購註銷，獨立董事對以上議案發表了明確同意的獨立意見，監事會發表了核查意見，北京市金杜律師事務所出具了《關於奧士康科技股份有限公司回購註銷2018年限制性股票激勵計劃部分激勵股份的法律意見書》。
16、2019年6月13日，公司召開2018年年度股東大會審議通過了《關於回購註銷部分2018年限制性股票的議案》。同意對已離職的限制性股票激勵對象孫益民、謝松濤已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計20,400股進行回購註銷。
17、2019年9月29日，公司召開第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關於2018年限制性股票激勵計劃首次授予的第一期解鎖條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票激勵對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票的議案》、《關於修訂2018年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標的議案》，同意公司按照激勵計劃的相關規定辦理第一期解鎖事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共114人，可申請解鎖的限制性股票數量為838,131 股，佔截至2019 年6月30日公司總股本的0.57%。因55名激勵對象的考核等級為合格，可解除限售比例為60%，公司對其已獲授但未滿足解除限售條件的限制性股票共計76,662股進行回購註銷；因唐俊離職，公司對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票14,400股進行回購註銷。本次回購註銷的限制性股票共計91,062股。同時，對2018年限制性股票激勵計劃及其實施考核管理辦法規定的除首次授予限制性股票的第一個解鎖期外的其他解鎖期中的公司業績考核指標進行調整：保留原考核指標“2019年公司營業收入及淨利潤較2017年增長率不低於44%”、“2020年公司營業收入及淨利潤較2017年增長率不低於72%”；同時，為了更好地評價限制性股票激勵對象績效考核情況，綜合反映企業盈利能力、股東回報、企業管理績效，增加新的考核指標“2019年公司淨利潤較2017年增長率不低於50%”、“2020年公司淨利潤較2017年增長率不低於87.5%”。公司業績考核只需滿足上述考核指標之一，即滿足當年公司業績考核要求。公司獨立董事、監事會分別對該事項發表了明確的同意意見，北京市金杜律師事務所出具了《關於奧士康科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售、回購註銷以及2018年限制性股票激勵計劃變更事宜的法律意見書》。
18、2019年10月21日，公司披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃首次授予的第一個解鎖期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一個限售期解除限售的激勵對象共計114人，解除限售的股數838,131股，上市流通日期為2019年10月23日。
19、2019年10月28日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票激勵對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票的議案》、《關於修訂2018年限制性股票激勵計劃公司業績考核指標的議案》。
二、本次部分限制性股票回購註銷的情況
1、回購註銷原因
公司於2019年4月22日召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關於回購註銷部分2018年限制性股票的議案》，鑑於公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的部分激勵對象孫益民、謝松濤因離職已不符合《2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“限制性股票激勵計劃”）中的有關規定，董事會同意公司回購註銷上述2名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計20,400股，回購價格為22.02 元/股。該事項已經公司於2019年6月13日召開的2018年年度股東大會審議通過。
公司於2019年9月29日召開的第二屆董事會第七次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票激勵對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票的議案》，因55名激勵對象的考核等級為合格，可解除限售比例為60%，根據限制性股票激勵計劃的規定，董事會同意公司回購註銷55名激勵對象已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票合計76,662股，回購價格為22.02 元/股；鑑於唐俊因離職已不符合限制性股票激勵計劃中的有關規定，董事會同意公司回購註銷其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計14,400股，回購價格為22.02 元/股。該事項已經公司於2019年10月28日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。
2、回購註銷數量
本次回購註銷限制性股票合計111,462股。
3、回購價格
本激勵計劃第四章“激勵計劃的具體內容”之“六、限制性股票的回購註銷；（一）回購價格的調整方法”規定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。”因公司未發生上述事項，因此，公司本次限制性股票的回購價款應以授予價格22.02元/股進行回購註銷。
4、回購價款
58名激勵對象的回購價款為22.02元/股×111,462股=2,454,393.24元。
三、本次回購註銷前後公司股本變動情況表
本次限制性股票回購註銷完成後，公司總股本將由147,979,614股減少為147,868,152股。
注：
1、以上股本結構的變動情況以本次回購註銷完成後中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的股本結構表為準。
2、本次回購註銷完成後，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股份分佈仍具備上市條件。
四、驗資情況
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年12月27日出具了《奧士康科技股份有限公司驗資報告》（天職業字[2019]38916號），審驗了公司截至2019年12月5日變更註冊資本及股本的情況，認為：截至2019年12月5日止，公司向孫益民、謝松濤、唐俊3名已離職的激勵對象及55名考核等級為合格的激勵對象，代扣印花稅6,366.34元后支付回購款2,448,026.90元。本次回購款全部以貨幣資金支付，其中減少註冊資本（股本）人民幣111,462.00元，其餘衝減資本公積2,342,931.24元。
公司本次減資前股本為人民幣147,979,614.00元，業經中準會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並於2019年2月21日出具中準驗字[2019]2005號驗資報告。截至2019年12月5日止，公司變更後的註冊資本為人民幣147,868,152.00元，累計股本人民幣147,868,152.00元。
五、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況、經營成果和股權分佈產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。
六、備查文件
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的驗資報告（天職業字[2019]38916號）。
特此公告。
奧士康科技股份有限公司
董事會
2020年2月11日
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