證券代碼：603335 證券簡稱：迪生力 公告編號：2020-009
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
擬調整募集資金投資項目名稱：全球營銷網絡建設項目。
本次調整僅涉及全球營銷網絡建設項目內容的調整優化。
本事項尚需提交公司股東大會審議。
一、調整募集資金投資項目的概述
（一）募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會《關於核准廣東迪生力汽配股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可〔2017〕793號），公司於2017年6月9日採用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購向投資者定價發行相結合的方式公開發行人民幣普通股（A股）6,334萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣3.62元,募集資金人民幣229,290,800.00元，扣除發行費用後，實際募集資金淨額人民幣200,137,660.00元。上述募集資金經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）驗資，並出具了《驗資報告》（瑞華驗字【2017】48390001號）。
根據《廣東迪生力汽配股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》，公司首次公開發行股票募集資金投資項目如下：
（二）前次調整的募集資金投資項目的基本情況
2018年1月5日召開的公司第一屆董事會第二十次會議、第一屆監事會第十二次會議和2018年1月22日召開的2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於調整部分募集資金投資項目的議案》，同意調整募集資金投資項目投資總額並對全球營銷網絡項目的部分募集資金使用安排和實施地點進行調整，具體內容詳見公司於2018年1月6日披露的《廣東迪生力汽配股份有限公司調整部分募集資金投資項目公告》（公告編號：2018-004）。該次全球營銷網絡項目調整的具體內如下：
單位：人民幣萬元
（三）募集資金投資項目的資金使用情況
截至2020年1月31日，公司首次公開發行股票所募集資金投資項目的資金使用情況（未經審計）如下：
單位：人民幣萬元
（四）本次調整的募集資金投資項目的基本情況
根據市場環境的變化並結合公司的實際經營情況，公司擬對首次公開發行股票募集資金投資項目中的“全球營銷網絡建設項目”的投資進行優化調整，擬將部分原計劃用於全球其他市場開發的資金調整為用於對子公司華鴻集團增資。華鴻集團為公司在美國設立的負責銷售管理的全資子公司，下轄分佈於加利福尼亞、佛羅里達、科羅拉多、華盛頓、俄亥俄、田納西、德克薩斯、新澤西等美國8個州的10家門店。本次調整不涉及其他募集資金投資項目，僅對募集資金具體用途有所調整，不構成關聯交易。擬進行調整的具體情況如下：
單位：人民幣萬元
（五）董事會、監事會審議調整部分募集資金投資項目議案的表決情況與獨立董事發表意見情況
2020年2月12日召開的公司第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第九次會議審議通過了《關於調整部分募集資金投資項目的議案》，公司董事會、監事會同意作上述調整；獨立董事也就上述事項發表了一致同意的獨立意見。該議案尚需提交股東大會審議。
二、本次調整募集資金投資項目的具體原因
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
“全球營銷網絡建設項目”擬計劃投入1.44億元，其中募集資金投入9,000萬元，截至2020年1月31日，本項目募集資金已累計投入7,623.50萬元，具體使用情況如下：
注：已投入募集資金為截至2020年1月31日數據；“全球其他市場開發”的募集資金使用，目前已在巴西新設立控股子公司。
（二）本次調整募集資金投資項目的原因
經較長時間的市場實踐，公司輪胎業務在美國地區發展態勢良好，具備較大的增長潛力。公司決定充分發揮美國銷售渠道優勢，繼續拓展輪胎業務，繼續豐富公司產品類型。基於上述考慮並結合目前全球汽車車輪市場發生的變化，公司從審慎投資的角度出發，擬將原用於全球其他市場開發的部分資金調整為對子公司華鴻集團增資，進一步強化公司輪胎銷售業務，鞏固銷售渠道建設較完善地區的市場地位，同時密切關注全球其他地區市場趨勢，選擇合適時機繼續推進全球業務拓展進程。
三、本次調整的募集資金投資項目的可行性分析及風險提示情況
（一）調整募集資金投資項目的可行性分析
1、項目調整符合國家產業政策導向
《汽車產業發展政策》中要求汽車零部件企業要適應國際產業發展趨勢。本次募集資金投資項目調整正是為了順應國際產業發展趨勢的變化，符合上述政策導向，有利於公司鞏固銷售渠道建設較為完善地區的市場地位，提升綜合競爭力。
2、項目實施具備可靠的渠道和人才保障
公司從多年的美國市場開發中積累了豐富的區域銷售經驗，培養了優秀的市場團隊，為營銷網絡建設項目的調整奠定了堅實的基礎。公司增加對現有競爭優勢地區的資金投入能夠充分利用自身的渠道和人才優勢，有效鞏固公司在美國區域尤其是南加州地區的地位。
（二）項目實施面臨的風險及應對措施
1、項目進程延後風險
項目在實施過程中可能會遇到諸如國家宏觀政策、當地政策、市場、財務等因素的變化導致項目推進所依賴的條件發生變化，項目不能按既定進程完成並在預計時間內實現收益，從而對公司的經營產生影響。公司將科學組織項目實施，積極推進項目進展，努力按計劃完成項目建設。
2、項目收益風險
因涉及調整的項目內容實施地點均在為海外，如果在未來經營市場環境發生較大變化，自有資金及自籌資金不能及時籌措到位，項目可能無法實現預期投資規模，產生預期投資收益。公司將持續關注市場變化，審慎進行投資決策，保障業務穩定持續的發展。
四、公司擬調整部分募集資金投資項目的影響
（一）本次調整的影響
本次募集資金投資項目的調整，有利於公司完善戰略佈局，順應市場需求發展，提高募集資金的使用效率，符合募集資金使用的有關規定，有利於公司做大做強主業，對募集資金投資項目的實施具有積極影響。
本次調整不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會造成募集資金投資項目的實質性調整。不存在違反《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關規定的情形，同時有利於保障募投項目的順利實施和公司資源的合理配置。
公司將嚴格遵守相關規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法、有效。
（二）本次調整可能存在的風險
本次募集資金投資項目的調整總體風險可控。公司對本次調整後的收益能否實現還取決於經濟環境的變化、市場狀況等各種因素，存在不確定性。為此，公司將全力開展業務，提高市場佔有率，努力實現投資預期。
根據境外投資的相關規定，本次調整後的項目需經商務部門、發展和改革委員會和外匯管理等國家有關部門批准後方可實施，存在公司未能獲得國家主管部門批准的風險。公司將嚴格按照相關規定，履行符合規定的審議、報備程序，爭取順利取得相關部門的批准。
五、審議程序和專項意見
（一）董事會審議情況
公司於2020年2月12日召開了第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於調整部分募集資金投資項目的議案》，公司董事會同意公司本次調整部分項目實施內容，同意將該事項提交公司股東大會審議。
（二）監事會審議情況
公司於2020年2月12日召開了第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關於調整部分募集資金投資項目的議案》，公司監事會認為，本次部分募集資金投資項目調整，符合公司實際情況和公司發展需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監會、上海證券交易所及公司關於上市公司募集資金使用的有關規定，符合公司發展戰略及全體股東利益，監事會同意公司本次調整部分募集資金投資項目的議案，該議案需提交公司股東大會審議。
（三）獨立董事意見
公司本次部分募集資金投資項目調整，符合公司當前的經營狀況，有利於公司對現有資源的整合，符合公司和全體股東利益最大化的原則，也符合中國證監會和上海證券交易所的相關規定，有利於提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情況。本次調整公司部分募集資金投資項目的議案內容及審議程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定。因此，同意該議案並提交公司股東大會審議。
（四）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
1、本次擬調整部分募集資金投向的事項已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事均已發表明確同意意見，並將提交公司股東大會審議，履行了必要的審批決策程序，符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關規定；
2、本次調整部分募集資金投資項目是公司根據外部經營環境變化、公司戰略發展要求、主營業務具體情況的客觀需要做出的，有利於公司提高募集資金使用效率和投資回報，符合公司全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形；
3、保薦機構將持續關注本次調整部分募集資金投資項目的募集資金使用情況，督促公司確保募集資金使用的決策程序合法合規，切實履行保薦機構職責和義務，保障全體股東利益；
綜上，保薦機構對廣東迪生力汽配股份有限公司調整部分募集資金投資項目事項無異議。
六、關於本次調整募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜
本次調整部分募集資金投資項目尚需提交股東大會審議。
特此公告。
廣東迪生力汽配股份有限公司
董事會
2020年2月12日
報備文件
（一）迪生力第二屆董事會第二十一次會議決議
（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（三）迪生力第二屆監事會第九次會議決議
（四）保薦人對調整募集資金投資項目的核查意見
閱讀更多 證券日報 的文章
