隨著再融資新規落地，成長板塊、以及頗為受益的創業板外延併購重組邏輯得到強化。併購回暖甚至引發新的併購重組高潮下，商譽問題便無法迴避。
“併購不可避免會有商譽的出現。商譽只會在企業合併過程中產生。體現財務報表上，它是合併方支付的對價超過被合併方可辨認淨資產公允價值的份額。”某上市券商投行人士稱。
雷根基金總經理李金龍向第一財經表示，預計前期資金會優先關注有業績或者有技術的上市公司標的，但也不排除最後定增的範圍會有所擴大。
隨著2019年年報預告披露完畢，上市公司也迎來一波財務“大洗澡”。數據顯示，創業板上市公司仍計提了約340億的商譽減值。
併購潮或再起
2月14日，證監會發布再融資新規，對上市公司再融資的監管規定進行了較大修改。與此前執行的、2017年對再融資從嚴儘管環境下推出的再融資監管規則相比，再融資新規對創業板上市公司再融資的監管放鬆最為明顯。
華西證券分析師唐爽爽以紡服行業為例，紡織板塊主業低迷、市值小，但現金流不錯，板塊上市公司轉型動力較強，再融資新規將提振板塊併購預期。其分析受益標的分為兩條主線，一是2019年已公告、尚未完成非公開發行的個股；二是負債高、存在現金流壓力個股。
“再融資新規後，定增及後續併購應該會有一輪新的集中事件。”李金龍說。
“無併購，不商譽”往往只有當併購發生時，投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額，這個差額便被稱之為商譽（例如A公司以10億元併購B公司，若公司淨資產6億元，兩者的差額4億元即商譽）。隨著併購的產生並增加，隨之而來的商譽風險便不可不關注。
日前當升科技（300073.SZ）公告，根據公司業績預告，上市公司預計2019年單獨認定應收賬款壞賬計提合計約2.986億元。此外對2015年收購中鼎高科時形成的 3.13 億元商譽計提2.9億元減值，兩項減值合計5.886 億元。
另一家創業板公司精鍛科技（300258.SZ）也公告，在2019年第四季度足額計提寧波電控商譽減值後，預計全年實現歸母淨利潤1.75億元至1.85億，同比下滑28.5%至32.4%。若2018年、2019年均不考慮扣除商譽減值準備，全年實現歸母淨利潤2.08億至2.18億。
2019年，創業板業績同樣受到商譽等資產減值影響較大。通過對上市公司預告內容進行統計，光大證券研究所注意到，2019年創業板上市公司仍計提了約340億的商譽減值，加上應收賬款、存貨等資產減值，合計資產減值規模約為480億，佔到了2019年預告歸母淨利的70%。
由於2018年創業板公司大幅計提了商譽等資產減值，2019年創業板計提減值損失規模下降，也造成了盈利增速的較大波動。隨著2019年年報預告披露完畢，上市公司也迎來一波財務“大洗澡”。數據顯示，創業板上市公司仍計提了約340億的商譽減值。
商譽不會“那麼大”
儘管再融資新規帶來的併購潮的升溫，但多位受訪併購重組人士認為，定增復甦下，商譽不是“大問題”。
上海一位券商併購重組資深人士便對第一財經表示：“可以關注商譽，但我覺得這不是重大問題。”
“定增和併購重組是兩回事，只有發行融資沒有併購便沒有商譽。”上述投行人士也稱。
從公開數據的統計可以看到，從商譽的增長情況來看，2013年開始的創業板牛市是商譽增長的初始促發因素，而2015年牛市成為商譽爆發式增長的直接催化劑。商譽的形成，離不開上市公司的外延併購。2013年開啟的創業板牛市，伴隨著上市公司外延併購數量的快速增加。這一併購潮在2015、2016年到達頂峰。
其中，中小板商譽從2013年的255億元，增加到2018年底3800億元，上漲近14倍；創業板商譽則從2013年的150億元上漲到2018年底的2700億元，漲幅達到驚人的17倍。
“一般情況下，商譽是併購做完的2-3年後才會出現的問題。上一波2018-2019年的商譽問題，是2015年-2016年併購、尤其是牛市高位併購時產生的。也就是說2014年對應2017年，2015年對應2018年，這是上一波併購產生的商譽，而這一波併購還沒有開始，商譽的問題暫時沒有必要考慮這麼多。”上述上海券商併購重組資深人士告訴記者。
從業績承諾的依賴度來看，創業板業績對外延併購的依賴程度最高。2017年，外延併購給創業板帶來的淨利潤佔創業板淨利潤總額的37%，較2014年的10%大幅度提升。
“這波其實監管層吸收了上一波風險的教訓。6個月的非公開發行的融資可以併購、也可以投項目。拿現金併購證監會沒辦法審核，若是發行股份購買資產，證監會肯定會審核，對這種風險比較大的三方收購審核還是比較嚴的。所以這一輪併購即便起來，也不會像上一輪併購發生的商譽風險那麼大，因為證監會會有意控制這方面的風險。”該上海券商併購重組資深人士進一步告訴第一財經。
而且，第一財經也瞭解到，尚未資產證券化的優質資產數量已不多，併購重組的對象越來越少，同時此前存在的“忽悠式”重組等行為，對市場心理層面影響較大，因此證監會對併購重組的審核一直是從嚴把關。
不完全統計顯示，2019年證監會併購重組委審核的102家上市公司併購重組申請中17家被否，否決率為16.67%。
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