聯創股份(300343)2月13日公告，公司擬將子公司上海新合持有的北京聯創達美廣告有限公司（以下簡稱“聯創達美”）100%的股權，轉讓給自然人齊海瑩。齊海瑩時任聯創股份的董事兼總裁，因此本次交易構成關聯交易。聯創股份2月14日公告，齊海瑩因個人原因辭職。
2月17日，針對本次股權轉讓，深交所向聯創股份下發了關注函。
本次交易是否涉及債權債務轉移引關注
聯創達美的經營範圍是設計、製作、代理、發佈廣告；經濟貿易諮詢；組織文化藝術交流活動；承辦展覽展示活動；企業策劃等，上海新合持有聯創達美100%股權。聯創達美2018年、2019年分別實現營業收入7.53億元和10.09億元，淨利潤分別是543.58萬元和-2881.76萬元，2018年末、2019年末淨資產分別8141萬元、-1476萬元。深交所在關注函中要求聯創股份補充說明聯創達美2019年度虧損以及淨資產大幅下降的原因，淨資產下降金額大於虧損金額的具體原因及合理性。
回溯前情，2015年，聯創股份以發行股份及支付現金的方式，向李洪國、齊海瑩、周志剛等購買上海新合100%股權，整體交易作價13.22億元，形成商譽11.53億元。上海新合在業績承諾期滿後業績大幅下滑，聯創股份於2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元，計提比例為96.79%。
聯創股份本次出售的聯創達美2018年度營業收入占上海新合2018年度營業收入的63.52%，但交易作價僅0.15億元。
深交所在關注函中要求聯創股份補充說明本次交易完成後，公司與齊海瑩是否存在同業競爭和利益衝突，是否違反了齊海瑩在發行股份購買資產交易中作出的避免同業競爭的承諾，並要求請律師進行核查並發表明確意見。
同時，深交所要求聯創股份按相關規定補充披露本次交易是否涉及債權債務轉移；上市公司是否存在為聯創達美（含其參股、控股公司）提供擔保、委託其理財，以及聯創達美是否存在佔用上市公司資金等方面的情況；出售聯創達美（含其參股、控股公司）所涉及的人員安置等情況，交易完成後可能產生關聯交易的說明；本次交易是否伴隨有上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排的；年初至披露日與齊海瑩累計已發生的各類關聯交易的總金額。
另外，深交所還要求聯創股份以表格形式列示聯創達美相關財務數據占上海新合的相應比例，結合聯創達美及其參股、控股公司的經營情況、所屬行業的發展狀況等補充說明本次資產出售的原因，以及交易未包括上海新合全部資產的原因，並說明剩餘資產的經營狀況；本次交易作價的公允性和合理性；本次交易是否包括聯創達美全部參股、控股公司。
已針對上海鏊投2019年度未完成業績承諾採取相應措施
值得一提的是，聯創股份曾於今年1月22日發佈2019年年度業績預告，公司預計2019年淨利潤虧損10.62億元至10.58億元，上年同期虧損19.54億元。
聯創股份2019年業績預虧的一個重要原因是，2019年，受汽車行業大幅度下滑影響，互聯網板塊各子公司的經營業績不及預期，其中子公司上海鏊投網絡科技有限公司（以下簡稱“上海鏊投”）在對賭期，未完成業績承諾。公司初步進行了商譽減值測試，預計計提資產減值準備（主要為商譽減值）不超過12億元。
需要指出的是，聯創股份前期因併購上海新合文化傳播有限公司、上海激創廣告有限公司、上海麟動市場營銷策劃有限公司和上海鏊投形成商譽32.7億元，公司於2018年度對前述商譽計提減值準備20.71億元，2019年度預計再次對其計提減值準備不超過12億元。
針對聯創股份業績預虧，深交所也曾在1月23日向聯創股份下發關注函。1月27日晚，聯創股份披露了對深交所關注函的回覆。聯創股份表示，上海鏊投2019年度經初步測算（未經審計）實現扣非淨利潤約200萬元，2019年度承諾扣非淨利潤15500萬元，完成率約1.29%。
據聯創股份介紹，上海鏊投業績下滑的原因是曾經合作的業務中，遊戲類業務因終端客戶多款新網遊積壓無法上線，遊戲版塊的收入造成大幅下降，直接影響了電競網遊方面的市場營銷費用，上海鏊投作為下游公司承接的外包業務，現因政策因素使得該部分的合作計劃無法實現；承攬的眾泰汽車營銷服務，然而眾泰汽車在2019年的實際銷量急劇下滑且之前款項一直未結清，受到上游主機廠的經營情況所影響，2019年未繼續合作；上海鏊投服務的客戶競標紅旗項目失敗，導致上海鏊投預期落空；互聯網金融以及電商線上廣告投放業務大幅萎縮。
新業務如捷豹路虎、英菲尼迪、雷諾、長安歐尚，隨著汽車行業的整體低迷和下降，主機廠公司的重新定位，人事變動，導致業務拓展不及預期。
上海鏊投2019年度未完成業績承諾，將會觸發業績補償以及資產減值補償，為保障業績承諾補償，聯創股份已採取相應措施。例如，凍結了上海雲麥投資中心（普通合夥）約4000萬元銀行存款以及569.69萬股流通股股票，根據相關約定，上述股票將由上市公司回購註銷。
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