戰國時期，諸侯列國變法成為一股潮流。魏國有魏國李俚變法、楚國吳起變法、韓國申不害變法......這些改革變法無論大小，都使得國家一度強盛起來。而齊國作為曾經的東方大國，目睹了列國變法圖強，它又會如何改革變法？
齊國是曾是春秋時期的霸主，但是進入戰國時期，國力並不強大。由於田氏代齊，所以田氏的諸侯地位還是魏文侯向周天子爭取的。因此在戰國前期，韓、趙、魏三國經常出兵攻打齊國，佔領了大片領土，甚至於魯國和衛國這樣的小國也攻打齊國。
齊國的衰微，皆是因為齊威王統治前期愛好荒淫享樂，徹夜飲酒。這時候，有大臣用隱語對齊威王，說:"國家裡有隻大鳥，停駐在大王的庭院裡，三年不飛又不鳴，大王知道這鳥是為什麼嗎?"齊威王說:"這隻鳥不飛就罷了，一飛直衝雲霄;不鳴就罷了，一鳴震驚國人。"於是就詔見各縣令七十二人，獎賞一人，誅殺一人，發兵出城，各國諸侯感到驚恐，都歸還齊國被侵佔的土地。
齊威王一鳴驚人，雖然國力為之一振，但是要讓齊國成為中原霸主，這條路還很長。《鄒忌諷齊王納諫》為世人所熟知，內容是鄒忌以妻因為偏愛自己、妾因為害怕自己、客因為有求於自己，都說自己比城北徐公美。鄒忌從中悟出自己受到了矇蔽，從而想到齊威王受到了宮婦左右、大臣、百姓的矇蔽，比自己更嚴重，於是建議齊威王廣開言路，最終使得齊國開始改革變法。
齊威王三年(公元前354年)，鄒忌被任為相國，主持國內的改革。鄒忌獎勵吏民進諫，主張修訂法律，監督官吏，嚴明賞罰，並選薦得力大臣堅守四境。鄒忌推行的改革，使齊國國力日漸強盛。
隨著齊國國力的強盛，軍事上的擴張也勢在必行。可齊國缺乏軍事人才，這讓齊威王憂慮不已。這時候，齊國的使者出使魏國的時候，發現了軍事奇才孫臏。孫臏因龐涓的嫉妒，被處以臏刑和黥刑，差點就埋沒於世間。
孫臏來到齊國後，魏國和趙國交戰，魏軍包圍了趙國都城邯鄲。齊威王知道齊國要想稱霸中原，必須擊敗魏國，於是他決定出兵救趙國。齊威王打算讓孫臏擔任主將，但孫臏以遭受過酷刑、身體有殘疾為由拒絕。齊威王於是任命田忌為主將，孫臏為軍師，讓坐在帶著蓬帳的車子中出謀劃策。
孫臏決定不去救邯鄲，而是趁魏國都城兵力空虛，引兵直攻魏國國都大梁。魏軍回救，齊軍乘其疲憊，於中途大敗魏軍，遂解趙圍。這就是歷史上的圍魏救趙。
公元前341年，魏國發兵攻韓國，韓國向齊國求救。齊國應允救援，以促韓國竭力抗魏國。齊威王以田忌為主將，孫臏為軍師，率軍直趨魏都大梁(今河南開封)，誘使魏軍回救，以解韓國之困。最終敗魏於馬陵，殺魏將龐涓。
馬陵之戰中的大獲全勝， 並援救了趙韓兩國，使得其威望上升，挾戰勝之威，齊國力量迅速發展，成為繼魏國之後又一箇中原霸主。後來，魏國率領韓國和一些小國到徐州(今山東滕縣東南)朝見齊威王，尊齊威王為王，齊威王不敢獨自稱王，於是也承認魏的王號。
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