公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第九屆董事會第二十二次會議、第九屆董事會第二十六次會議、第九屆董事會第二十七次會議審議通過，並經公司2019年第一次臨時股東大會審議通過，尚需公司2020年第一次臨時股東大會審議通過和中國證監會核准後方可實施。
2、本次非公開發行的特定對象為先導高芯、格力電器，共2名特定對象。上述特定對象均以現金方式和相同價格認購本次非公開發行股票。
3、本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日，即公司第九屆董事會第二十七次會議決議公告日（即2020年2月18日）。
本次非公開發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即17.56元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格進行相應調整。
4、本次非公開發行擬募集資金總額為不超過700,000萬元，其中，先導高芯擬認購金額為500,000萬元，格力電器擬認購金額為200,000萬元。
本次非公開發行股票的數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格，即不超過398,633,257股（含398,633,257股），且未超過本次發行前總股本的30%。
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項或註銷庫存股事項的，本次發行數量將進行相應調整。
若本次非公開發行股票金額和數量因中國證監會審核要求由發行人進行主動調整或根據發行核准文件的要求予以調減的，發行對象的股票認購數量和金額相應予以調整。
5、本次非公開發行募集資金總額扣除發行費用後的募集資金淨額擬投入以下項目：
單位：萬元
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若本次發行實際募集資金淨額不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對先期投入予以置換。
6、本次非公開發行股票不會導致公司的控股股東和實際控制人發生變化。 本次非公開發行股票完成後，公司股權分佈將發生變化，但不會導致公司不具備上市條件。
7、本次非公開發行股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的全體股東依其持股比例享有。
8、根據中國證監會頒佈的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等文件的規定，公司披露了《未來三年（2019-2021年）股東回報規劃》。關於公司現行利潤分配政策、最近三年現金分紅情況及利潤分配的具體情況，請參見本預案“第六節 公司利潤分配政策及利潤分配情況”。
9、本次非公開發行完成後，發行對象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定，先導高芯、格力電器認購的本次發行的股票自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次非公開發行的認購對象通過本次發行取得的公司股份在限售期屆滿後進行減持，還需遵守屆時有效的法律、法規、規範性文件、上海證券交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定，但其減持不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定。
10、本次發行攤薄即期回報的風險
本次非公開發行股票後，公司的每股收益短期內存在下降的風險，公司原股東即期回報存在被攤薄的風險。公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，相關情況詳見本預案“第七節 本次發行攤薄即期回報情況及填補即期回報的措施”。
公司特此提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄股東即期回報的風險，雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補措施，且公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員就切實履行填補措施做出了相關承諾，但所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意投資風險。
釋 義
在三安光電股份有限公司非公開發行股票預案中，除另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
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注：本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，這些差異因四捨五入造成。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、公司基本情況
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二、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）國家出臺一系列政策措施，大力扶持產業發展
LED產品具有節能、安全、環保、壽命長等特點，已廣泛應用於照明、顯示、背光、安防、汽車、醫療、農業等領域。近年來，世界各國政府高度重視LED產業發展，並出臺一系列產業發展的支持政策，鼓勵、支持和推廣LED產品。我國政府也出臺了《半導體照明節能產業發展意見》、《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》、《半導體照明產業“十三五”發展規劃》、《半導體照明節能產業規劃》等一系列政策。
（二）本次發行是公司順應行業發展趨勢的戰略選擇，有助於公司實現產品結構升級
長期來看，隨著技術進步、應用領域的不斷擴大、市場規模以及行業滲透率的不斷提高，我國LED行業整體呈現增長趨勢，LED高端新興應用的市場規模將進一步提高。LED芯片位於行業上游，受到行業擴產週期以及下游應用領域週期波動帶來的供需環境變化，LED芯片行業的增速呈現一定程度的波動。
2015年至2017年，在全球產能向國內轉移、傳統應用市場增長以及小間距LED顯示屏等新興市場的拓展應用等多個因素推動下，國內LED芯片廠商進行了產能擴張，但由於部分廠商在技術儲備、配套、客戶等環節未合理佈局，導致行業低端產能供需階段性失衡。長期來看，LED行業的歷次調整都導致落後低端產能出清、行業中高端產品比重提高，行業龍頭通過其長期技術積累進一步提升市場份額。
在國家產業政策的指引下，市場高端產品佔比逐步提高，新產品的應用領域也在逐步滲透。近年來，LED車燈、植物照明、高功率LED、紅外/紫外LED 及作為第五代顯示最核心技術的Mini/Micro LED等新興高端應用領域的需求在快速增長中，將帶動LED行業的整體市場規模進一步提升，未來市場空間廣闊。
公司作為全色系超高亮度LED外延片及芯片的領軍企業，近年來穩步提高國內外市場份額，強化自身行業龍頭地位。
本次募投項目主要投向中高端產品，包括高端氮化鎵LED外延芯片、高端砷化鎵LED外延芯片、Mini/Micro LED、大功率三基色激光器、車用LED照明、大功率高亮度LED、紫外/紅外LED、太陽能電池芯片等，隨著本次募投項目的順利實施，在前期產業佈局基礎上，本次募投項目的主要產品將填補國內空白，公司提高在高端、新興應用領域產品的產能，加快產品結構升級，提升市場份額，順應LED行業產品結構調整的發展趨勢。
三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行的特定發行對象包括先導高芯、格力電器，共2名符合中國證監會規定的特定對象。
先導高芯認購本次非公開發行股份後，持有公司的股份將超過5%，根據《上市規則》，先導高芯構成公司關聯方；格力電器持股比例低於5%，不構成公司關聯方。發行對象的基本情況如下：
（一）先導高芯的基本情況
1、基本信息
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截至本預案出具日，先導高芯未持有公司股份。
2、先導高芯與其控股股東、實際控制人之間的控制關係
截至本預案出具日，先導高芯的控制關係結構圖如下：
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3、先導高芯及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年處罰、訴訟或仲裁情況
先導高芯及其現任董事、監事、高級管理人員，最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
4、最近三年的主營業務情況
先導高芯成立於2019年10月28日，主營業務為以自有資金進行股權投資、產業投資。截至本預案出具日，先導高芯除參與本次非公開發行股票外，未實際開展其他業務。
5、最近一年簡要財務數據
先導高芯成立於2019年10月28日，截至本預案出具日，先導高芯未實際開展業務，無最近一年的財務報表。
6、本次非公開發行後同業競爭和關聯交易情況
本次發行完成後，先導高芯及其控股股東、實際控制人所從事的業務與公司不存在同業競爭或者潛在同業競爭。
先導高芯認購本次非公開發行股票後，持有公司的股份將超過5%，根據《上市規則》的有關規定，先導高芯構成公司關聯方。先導高芯以現金方式認購本次發行的股票，因此本次發行構成關聯交易。除此之外，不會因本次發行而與公司產生新的關聯交易。
7、本次發行預案披露前24個月內先導高芯及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
本次非公開發行預案披露前24個月內，先導高芯及其控股股東、實際控制人與上市公司之間不存在重大交易情況。
8、本次認購的資金來源
先導高芯承諾，此次認購的資金全部來源於自有資金，認購資金不存在對外募集、代持、結構化安排；不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方資金的情形；不存在接受上市公司及其關聯方提供的財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。
（二）格力電器的基本情況
1、基本信息
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截至本預案出具日，格力電器未持有公司股份。
2、格力電器與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
截至本預案出具日，格力電器無控股股東和實際控制人。
3、格力電器及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年處罰、訴訟或仲裁情況
格力電器及其現任董事、監事、高級管理人員，最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
4、最近三年的主營業務情況
格力電器是一家多元化、科技型的全球工業集團，旗下擁有格力、TOSOT、晶弘三大品牌，產業覆蓋暖通空調、生活電器、高端裝備、通信設備等四大領域，即以家用空調、商用空調、冷凍冷藏設備、核電空調、軌道交通空調、光伏空調等為主的暖通空調領域；以智能裝備、數控機床、精密模具、機器人、精密鑄造等為主的高端裝備領域；以廚房電器、健康家電、環境家電、洗衣機、冰箱等為主的生活電器領域；以物聯網設備、手機、芯片、大數據等為主的通信設備領域。同時，公司建有長沙、鄭州、石家莊、蕪湖、天津5個再生資源基地，覆蓋從上游生產到下游回收全產業鏈，堅持綠色發展。
5、最近一年簡要財務數據
根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的眾環審字（2019）050129號審計報告，格力電器最近一年經審計的簡要財務數據如下表：
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6、本次非公開發行後同業競爭和關聯交易情況
本次發行完成後，格力電器所從事的業務與公司不存在同業競爭或者潛在同業競爭。
格力電器認購本次非公開發行股票後，持有公司的股份低於5%，未構成公司關聯方。格力電器以現金方式認購本次發行的股票不構成關聯交易。
7、本次發行預案披露前24個月內格力電器及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
本次非公開發行預案披露前24個月內，格力電器及其控股股東、實際控制人與上市公司之間不存在重大交易情況。
8、本次認購的資金來源
格力電器承諾，此次認購的資金全部來源於自有資金，認購資金不存在對外募集、代持、結構化安排；不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方資金的情形；不存在接受上市公司及其關聯方提供的財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。
（三）發行對象穿透後涉及出資人數量的情況
根據中國證監會相關法規要求，公司本次非公開發行的認購對象穿透至自然人、國有資產管理部門、股份公司，涉及出資人情況如下：
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本次非公開發行認購對象穿透至自然人、國資委和股份公司後共計3名出資人，未超過200名。
四、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的類型和麵值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
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