記者 | 趙陽戈
唇槍舌戰，各有說辭。奮達科技（002681.SZ）一場罷免董事的風波，似乎在一夜之間就進入白熱化，雙方互不相讓各執一詞。
這場涉及5名董事的議案，將在奮達科技2月28日股東大會的投票中見分曉。
一石二鳥！欲趕走兩“外來”董事
奮達科技第四屆董事會第四次會議，捅破了窗紙。
2月10日這天，奮達科技董事長肖奮主持了會議，應參加董事9人，實到9人，公司監事、高級管理人員均有列席。會議以通訊方式召開。
議案一單刀直入：提請罷免公司董事。
議案稱，鑑於公司全資子公司深圳市富誠達科技有限公司（下稱富誠達）2019年的經營業績遠低於業績承諾，依據相關協議，富誠達的原股東需向奮達科技進行業績補償。公司董事文忠澤、董小林作為富誠達的主要負責管理人，經營不善，不適合繼續擔任公司董事職務；其次，文忠澤、董小林作為富誠達的原股東，與奮達科技在業績賠償方面存在利益衝突，文忠澤、董小林繼續擔任奮達科技的董事職位，將不利於保護公司的合法權益，不利於維護中小股東的利益。為保障股東合法利益，完善公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定，提請免去文忠澤、董小林的公司董事職務。該議案同意7票，反對2票，棄權0票，獲得通過。
本身作為被罷免董事的文忠澤、董小林，自然投了反對票，反對理由主要為上述罷免理由不成立。
緊接著的議案二：修改《公司章程》。
議案稱，為提高董事會運作效率和戰略決策水平，根據《公司法》《上市公司章程指引》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，結合公司實際情況，公司擬對董事會成員人數構成進行調整：將公司董事會成員人數由9名調整為7名，其中非獨立董事4名，獨立董事3人。這種順勢收縮董事會規模的議案同樣同意7票，反對2票，棄權0票，獲得通過，也同樣是文忠澤、董小林投了反對票。
議案提及的富誠達，是2017年奮達科技通過支付現金和發行股票結合的方式購買的資產。當時芬達即可增發1.67億股，發行價12.16元，現金支付了8.69億元，富誠達100%股權作價28.95億元。當時的交易對方為文忠澤、張敬明、董小林和富眾達。富誠達主要從事移動智能終端精密金屬結構件業務，第一大客戶為蘋果公司。
當時，相關的業績承諾期限為2017年至2019年，補償義務人承諾，富誠達在利潤承諾期內的扣非後淨利潤將分別為達2億元、2.6億元、3.5億元，補償義務人自然也就是交易方文忠澤、張敬明、董小林和富眾達。
2019年4月29日“公司業績承諾實現情況的專項審核報告”中顯示，富誠達2017年度、2018年度實現的淨利潤分別為18946.96萬元、24633.75萬元，扣除非經常性損益及股權激勵費用影響後的淨利潤分別為19925.35萬元、24779.25萬元。這兩年合計淨利潤較承諾數相差2.82%，需補償1295.4萬元，該補償款在2019年8月上繳。
另在2019年半年報中，奮達科技寫到，“受精密金屬結構件行業景氣指數下降拖累，行業競爭加劇，公司前期溢價收購的歐朋達和富誠達面臨較大的業績壓力，若業績不達預期，公司將根據《企業會計準則》規定對併購重組形成的商譽進行減值計提，會對公司業績造成不利影響。”
至於富誠達2019年業績如何，公司暫未披露。
另從公開信息看，文忠澤的任職起始日為2017年12月11日，董小林的任職起始日為2018年12月20日。
奮起反擊！反提議罷免肖奮等3董事席位
這突如其來的罷免，劍指富誠達的原股東。很快，對方就做出了反擊。
公司2月18日披露的“增加臨時提案公告”顯示，合併持有奮達科技3%以上股份的股東文忠澤、董小林、張敬明及富眾達提出臨時提案，包括“提請保留文忠澤董事職務”、“提請保留董小林董事職務”、“提請罷免肖奮董事職務”、“提請罷免肖勇董事職務”、“提請罷免肖韻董事職務”，以及“維持董事會成員為9名”等議案。
針對罷免，提請人表示，富誠達2019年度業績未達標存在中美貿易戰、2019年國內經濟去槓桿等宏觀因素的現實原因，尤其是智能手機市場經歷長時間告訴增長之後出現疲態所導致，而並非其主要管理負責人經營不善所致。
其實，奮達科技已經於2020年1月16日就文忠澤所擔任的富誠達董事和法定代表人職務予以全部罷免。
提請人還認為，董事在行事職權時如果發生利益衝突，定檔將公司和全體股東利益置於自身利益之上，實踐中上市公司董事與上市公司因關聯交易等事項存在利益衝突的情況非常普遍且正常，在具體處理方式上可以通過迴避表決予以解決，但利益衝突並非罷免董事的合法理由。另外，提請人還認為罷免的決議違反了《公司法》、《公司章程》等。
甚至更進一步，提請人指出罷免的真實目的，是肖奮家族通過操縱業績補償滿足其家族私利。
近年來，肖奮家族（肖奮家族通過其關聯方及一致行動人持有上市公司約50%的股份）由於過度融資，將其所持有的絕大部分上市公司股份反覆質押，目前由於上市公司股價持續下跌，其家族面臨巨大的財務風險。同時上市公司由於過去在肖奮家族的控制下管理混亂，經營決策嚴重失誤，特別是受其前期投資失敗尤其是鉅額投資歐朋達形成不良所累，近幾年經營持續惡化，2018年虧損近8億元。
提請人稱，2019年上市公司經營未實現根本好轉，且肖奮家族企圖操縱上市公司審計及評估，通過財務“洗大澡”的方式，惡意計提資產減值，壓低富誠達實際經營利潤（肖奮家族控制的董事會發布業績預告稱上市公司2019年度預計大幅虧損約15.21-21.57億元），擴大富誠達原股東的補償責任，而肖奮家族通過持有上市公司的控制權則可獲得絕大多數的補償利益。
與此同時，提請人也認為罷免背後有惡意報復的原因。
其稱，肖奮家族控制的上市公司此前多次以董事會名義發佈公告，並擅自代表全體董事作出有關信息披露真實、準確的承諾，嚴重誤導公眾（包括但不限於2020年1月16日關於訴訟事項的相關公告、2020年1月23日業績預告）。
就前述訴訟事項涉及的信息披露違法違規事項文忠澤董事已書面函告上市公司要求其立即改正，就業績預告所涉及的違規事項文忠澤董事亦於2020年2月7日向奮達科技全體董事進行了書面說明。
提請人透露，在2020年2月10日的相關會議上上市公司董事長肖奮即明確表示提出罷免議案的主要原因就是因為文忠澤董事此前就董事會信息披露提出質疑並向監管機構進行舉報。如果董事會9人變成7人，除3名獨董之外，剩下4名董事中3人為肖奮家族成員，1人為肖奮家族選定且與其存在超過20年的工作關係。據此，肖奮家族在董事會層面即可以實現“一言堂”。也因此，提請人認為相關議案應當予以撤銷。
提請人透露，文忠澤對於以肖奮為代表的家族管理層的經營不善早已有所察覺，曾在第四屆董事會第一次會議中反對肖奮繼續擔任上市公司總經理，並建議通過公開招聘程序選聘總經理及副總經理人才，以補強外部血液，完善上市公司治理結構。如上理由，最終提出了前述的臨時提案。
短兵相接！28日股東大會見分曉
如今雙方已是短兵相接，形勢水火，於是出現了魔幻的一幕：議案涉及5名董事的罷免，且有互斥議案。
上述諸多案例，根據安排，將於2月28日下午2點半召開的2020年第二次臨時股東大會上，一併恩仇快意，地點在深圳市寶安區石巖街道洲石路奮達科技園702會議室，股權登記日為2月24日。
上市公司還做了“特別提示”：本次股東大會存在對同一事項有不同提案的情形，其中提案1與提案2互斥，提案3與提案4互斥，提案5與提案6互斥，股東或其代理人不得對上述提案同時投同意票，對上述不同提案投同意票的，視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果計為“棄權”。
奮達科技罷免事件這麼大動靜，也引起了監管層的留意，深交所曾發佈中小板關注函，要求上市公司說明罷免文忠澤和董小林的原因是否充分、合理、真實，是否存在其他未披露的原因，文忠澤和董小林後續的任職安排，以及你公司對富誠達後續的經營管理計劃。
另外，上市公司也需要解釋縮減董事會成員人數這一安排的原因及合理性，以及對公司經營決策、內部治理、業務分工等的影響。
2月18日上市公司做了回覆稱，根據富誠達財務部門提供的2019年財務報表，富誠達2019年營業收入和毛利率均出現較大幅度的下滑。其中富誠達2019年營業收入為91073.65萬元，較2018年下降25.28%；毛利率為22.76%，較2018年大幅下降9.43個百分點。富誠達2019年未經審計的淨利潤為6203.23萬元，扣非後淨利潤為4524.52萬元，業績承諾完成率為12.93%，遠低於業績承諾。
此外回覆中還透露，在2017年-2019年，富誠達存在未經上市公司同意，提前終止或解除聘用關鍵管理和技術人員，文忠澤、董小林等富誠達原股東違反《奮達科技與富誠達全體股東發行股份及支付現金購買資產協議》第9.1條關於任職期限承諾的情況；文忠澤、董小林等主要經營管理人員構成的富誠達管理層團隊未經董事會審批多次調整富誠達的組織架構；以及接連出現財產失竊等管理薄弱事項，上述事項對富誠達的正常生產經營造成了較為嚴重的不利影響。
回覆稱，在2020年1月16日調整富誠達董事會成員，指定肖奮擔任富誠達法定代表人後，文忠澤、董小林等主要管理負責人不僅未及時執行相應的管理要求，還在此過程中，要求公司和富誠達需同時確認其在任期間不存在違法違規事項、不追究其在任期間的任何責任、不承擔競業禁止義務等一系列免責條款，以對抗公司對富誠達管理團隊的調整和其他管理要求。
另外回覆中稱，提起罷免肖奮、肖勇、肖韻董事職務，是試圖干擾公司保護全體股東利益；而將董事會9人變更為7人規模，將有利於公司提高決策效率。
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