證券代碼：002142 證券簡稱：寧波銀行 公告編號：2020-011
優先股代碼：140001、140007 優先股簡稱：寧行優01、寧行優02
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、寧波銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”、“寧波銀行”）擬向不超過35名特定投資者非公開發行境內上市人民幣普通股（A股），募集資金總額不超過80億元（以下簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”）。其中，新加坡華僑銀行有限公司（以下簡稱“華僑銀行”）與公司簽署了附生效條件的股份認購協議及補充協議。
本次發行前，華僑銀行持有公司A股股票的比例超過5%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《寧波銀行股份有限公司關聯交易管理實施辦法》的規定，本次非公開發行構成關聯交易。
2、本次非公開發行修訂的發行方案尚須經公司股東大會審議通過後方可實施。本次非公開發行的關聯股東將在股東大會上對相關議案迴避表決。
一、關聯交易概述
（一）本次關聯交易基本情況
公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股票，發行數量不超過416,400,156股（含本數），募集資金總額不超過人民幣80億元，扣除相關發行費用後將全部用於補充公司核心一級資本。
根據公司與關聯認購方華僑銀行於2017年4月26日簽署的《關於寧波銀行股份有限公司2017年非公開發行A股股票之股份認購協議》、於2018年12月6日簽署的《關於寧波銀行股份有限公司2017年非公開發行A股股票之股份認購協議的補充協議》、於2019年4月25日簽署的《關於寧波銀行股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議的補充協議（二）》、於2020年2月18日簽署的《關於寧波銀行股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議的補充協議（三）》，華僑銀行承諾認購本次非公開發行A股股票數量的20%，即不超過83,280,031股（含本數）。
本次發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%和截至定價基準日前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產的較高者。本次非公開發行的最終發行價格將由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士和保薦人（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先的原則，根據發行對象申購報價情況協商確定。
（二）本次交易構成關聯交易
截至2019年9月30日，華僑銀行及其QFII合計持有公司A股股票的比例為20.00%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，華僑銀行為公司的關聯方，因此本次交易構成了關聯交易。
（三）董事會表決情況
2020年2月18日，公司召開第七屆董事會2020年第一次臨時會議，會議審議通過了與本次非公開發行有關的各項議案。
上述關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可。董事會審議關聯交易相關議案時，獨立董事亦發表了同意上述關聯交易的獨立意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批准，本次非公開發行的關聯股東華僑銀行及其QFII在股東大會上對相關議案迴避表決。
二、華僑銀行基本情況
1、基本情況
公司名稱：華僑銀行有限公司
英文名稱：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
註冊地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514
辦公地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514
董事局主席：Mr. Ooi Sang Kuang
股本：172.9億新加坡元
商業登記證號碼：193200032W
企業類型：外國公司
經營範圍：華僑銀行及其子公司向客戶提供全方位的商業銀行、專業金融和財富管理服務，包括個人業務、公司業務、投資業務、私人銀行業務、交易銀行業務、資金業務、保險、資產管理和股票經紀業務。
2、股權及控制權結構
華僑銀行無控股股東、實際控制人。根據華僑銀行最新年報，截至2019年3月6日，華僑銀行前三大股東及其持股比例情況如下：Citibank Nominees Singapore Pte.ltd，持股比例為15.63%，DBS Nominees Pte.ltd，持股比例為11.36%，Selat Pte Limited.，持股比例為11.09%。
3、主營業務情況
華僑銀行及其子公司向客戶提供全方位的商業銀行、專業金融和財富管理服務，包括個人業務、公司業務、投資業務、私人銀行業務、交易銀行業務、資金業務、保險、資產管理和股票經紀業務。華僑銀行的主要市場包括新加坡、馬來西亞、印尼和大中華地區，在19個國家和地區擁有超過570個分行和代表處。
4、最近1年財務數據
截至2018年12月31日，華僑銀行總資產4,675.43億新加坡元，所有者權益433.92億新加坡元，歸屬於母公司所有者權益421.37億新加坡元；2018年度華僑銀行實現營業收入97.01億新加坡元，淨利潤46.75億新加坡元，歸屬於母公司所有者的淨利潤44.92億新加坡元。
5、公司與關聯方之間的關聯關係
截至2019年9月30日，華僑銀行持有公司1,045,993,103股A股股票，持股比例為18.58%，華僑銀行QFII持有公司79,791,098股A股股票，持股比例為1.42%，華僑銀行及其QFII合計持有公司1,125,784,201股A股股票，合計持股比例20.00%。
三、交易的定價政策及定價依據
（一）定價方式
本次發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%和截至定價基準日前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產的較高者（以下簡稱“發行底價”）。其中，定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量，若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得本次發行核准批文後，由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士和保薦人（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先的原則，根據發行對象申購報價情況協商確定。
如公司在定價基準日前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生現金分紅、送紅股、公積金轉增股本、配股等除息、除權行為，發行底價將作相應調整。
（二）定價的公允性
本次非公開發行的發行價格不低於發行期首日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，也不低於截至發行期首日前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產。公司關聯方華僑銀行承諾不參與本次非公開發行定價的競價過程，並接受由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士和保薦人（主承銷商）根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）等有權機關規定的程序和要求最終確定的發行價格。
因此，本次非公開發行的定價原則符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
四、附生效條件的股份認購協議內容摘要
（一）協議主體和簽訂時間
1、協議主體
甲方：寧波銀行
乙方：華僑銀行
2、簽訂時間
2017年4月26日，寧波銀行與華僑銀行簽署了《關於寧波銀行股份有限公司2017年非公開發行A股股票之股份認購協議》；2018年12月6日，寧波銀行與華僑銀行簽署了《關於寧波銀行股份有限公司2017年非公開發行A股股票之股份認購協議的補充協議》；2019年4月25日，寧波銀行與華僑銀行簽署了《關於寧波銀行股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議的補充協議（二）》；2020年2月18日，寧波銀行與華僑銀行簽署了《關於寧波銀行股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議的補充協議（三）》。
（二）總認購金額及認購數量
華僑銀行的總認購金額根據華僑銀行最終認購數量和發行價格確定。
華僑銀行承諾認購本次非公開發行A股股票數量的20%。
在本次非公開發行募集資金總額不超過80億元的前提下，本次非公開發行股份的總數量不超過416,400,156股，如本次非公開發行股數達到416,400,156股，則華僑銀行認購的股數為83,280,031股。
若寧波銀行A股股票在本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送紅股、公積金轉增股本、配股等除權行為，本次發行數量上限將進行相應調整。
（三）發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日，發行價格不低於寧波銀行定價基準日前20個交易日A股股票交易均價的80%和截至定價基準日前寧波銀行最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產的較高者。其中，定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。若寧波銀行在該20個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
如寧波銀行A股股票在定價基準日前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生現金分紅、送紅股、公積金轉增股本、配股等除息、除權行為，發行底價將按照深圳證券交易所的相關規定進行相應調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在寧波銀行取得中國證監會核准批文後，由寧波銀行和保薦人（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先的原則，根據發行對象申購報價情況協商確定。
乙方承諾不參與本次非公開發行定價的競價過程，並接受寧波銀行和保薦人（主承銷商）根據中國證監會等有權機關規定的程序和要求最終確定的發行價格。
（四）認購方式和支付方式
乙方應當以人民幣現金認購新發行股份。乙方將按照寧波銀行和保薦人（主承銷商）發出的繳款通知的規定，將總認購金額餘額（在扣除履約保證金及履約保證金利息後）轉賬劃入寧波銀行非公開發行收款賬戶。
（五）生效條件和生效時間
1、認購協議及本次非公開發行經寧波銀行董事會審議並獲得批准、形成有效決議；
2、認購協議及本次非公開發行經寧波銀行股東大會審議並獲得批准、形成有效決議；
3、本次非公開發行以及為履行本次非公開發行涉及的其他行政許可事項獲得中國銀行保險監督管理委員會寧波監管局的核準；
4、本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
5、乙方取得其參與本次認購所必須的內部及外部批准；
6、本次非公開發行和乙方根據認購協議約定進行認購獲得其他對本次非公開發行具有審核批准權利的有權機關的必要批准（如需）。
（六）違約責任條款
若由於合同一方未能遵守合同的約定，或者其在合同項下所作任何聲明、保證或承諾存在任何虛假、不真實、不準確或具誤導性，則構成對合同的違反，該方需向對方承擔違約責任。
乙方如違反認購協議的有關規定而不完成本次認購的，乙方已交付或應交付的履約保證金及相應的同期銀行活期存款利息（如適用）全部歸寧波銀行所有，如果乙方實際認購金額不足認購協議約定總認購金額（因有權機關批准的金額不足及與寧波銀行協商一致的情形除外），乙方已交付或應交付的履約保證金及相應的同期銀行活期存款利息（如適用）按照不足部分所佔總認購金額的比例歸寧波銀行所有。
如因任何一方違反其在認購協議下的任何聲明和保證或違反其在認購協議項下的任何承諾或義務而直接或間接地導致對方蒙受任何損失、承擔任何責任和/或發生任何費用（包括利息、合理的法律服務費和其它專家費用），則違約的一方應全額賠償守約的一方。
為避免歧義，根據協議約定歸寧波銀行所有的任何履約保證金及相應的同期銀行活期存款利息（如適用）（合計“違約所留保證金”）將會用來抵銷根據協議約定寧波銀行所索取的、對任何被證實的損失、責任、以及費用（“寧波銀行損失”）的賠償。在寧波銀行損失不超過違約所留保證金的情況下，寧波銀行不得尋求任何賠償。在寧波銀行損失超過違約所留保證金的情況下，寧波銀行僅對寧波銀行損失與違約所留保證金之差尋求賠償。
五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響
（一）本次關聯交易的目的
為了滿足公司各項業務持續穩定發展和資產規模擴張的資金需求，並適應中國銀行保險監督管理委員會日趨嚴格的資本監管要求，公司有必要進一步提高資本充足率，以應對國內外經濟的快速變化與挑戰，實現穩健經營，提高風險抵禦能力，更好地支持實體經濟發展，併為全體股東帶來良好的回報。
（二）對公司的影響
1、本次非公開發行後公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的情況
本次非公開發行完成後，公司業務、高管人員結構和業務收入結構不會發生重大變化。
本次非公開發行完成後，公司註冊資本、股份總數等將發生變化，公司將根據本次非公開發行股票發行結果，對《寧波銀行股份有限公司章程》的相關條款進行修訂。
本次非公開發行完成後，寧波開發投資、華僑銀行、雅戈爾仍為公司前三大主要股東，公司股權結構不會發生重大變更。
2、本次非公開發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行完成後，公司的資本充足水平將得到有效提升，進一步增強公司的資本實力和抵禦風險的能力，為各項業務的可持續發展提供有力的資本支持，有利於公司繼續推動戰略轉型，尋找新的業務機會和利潤增長點。公司努力探求在業務規模擴張的同時實現利潤合理增長，以為股東帶來良好的投資回報。
3、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭情況
本次非公開發行前，公司無控股股東，本次發行也不會導致控股股東的出現。因此，本次非公開發行完成後，公司不存在與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、同業競爭及關聯交易等發生變化的情況。
4、本次發行後，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
本次發行前後，公司均不存在控股股東，也不存在資金、資產被主要股東單位及其關聯單位佔用的情形，或公司為主要股東單位及其關聯單位提供經監管部門批准的金融擔保業務以外的擔保的情形。
5、本次發行對公司負債結構的影響
負債業務是商業銀行的正常經營業務。公司不存在通過本次非公開發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
六、公司與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
公司從事面向社會公眾、企事業單位和金融機構的商業銀行業務、與華僑銀行存在正常的業務往來。
2018年，公司與華僑銀行的經審計關聯交易情況如下：
單位：千元
公司與華僑銀行的交易均為正常的一般業務往來，該等交易均為按照市場化原則和公允價格進行的公平交易。除上述交易外，最近24個月，華僑銀行與公司之間不存在金額高於3,000萬元或者高於公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的重大交易。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
本次非公開發行為關聯交易，在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可。董事會審議關聯交易相關議案時，公司獨立董事傅繼軍、傅建華、張冀湘、賁聖林、耿虹、胡平西一致同意本次非公開發行涉及的關聯交易事項，並就此發表了獨立董事意見，具體如下：
（一）本次發行前，華僑銀行持有公司普通股股票的比例超過5%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《寧波銀行股份有限公司關聯交易管理實施辦法》的規定，本次非公開發行構成關聯交易。
（二）本次提交公司董事會審議的本次非公開發行普通股股票的相關議案，在提交董事會審議前，已經過我們事前認可。
（三）本次非公開發行普通股股票的發行價格符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定，關聯方認購價格透明、公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
（四）本次非公開發行普通股股票涉及的關聯交易事項已經公司第七屆董事會2020年第一次臨時會議審議通過，董事會表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《寧波銀行股份有限公司章程》的規定。本次非公開發行涉及的關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議批准，股東大會在審議相關議案時，關聯股東應迴避表決。
八、備查文件
（一）第七屆董事會2020年第一次臨時會議決議；
（二）獨立董事事前認可意見；
（三）獨立董事意見；
（四）公司和華僑銀行簽署的《關於寧波銀行股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議的補充協議（三）》
特此公告。
寧波銀行股份有限公司董事會
2020年2月19日
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