只佔有1%或者5%公司的股份,怎樣才能控制公司?

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可以,而且很簡單

說句不恭敬的話,看見很多答案講什麼阿里巴巴合夥人制度,AB股,華為。

這是把題主玩歪路上帶。

以我的律師資格證擔保,可以很簡單的做到。


我國法律直接規定是有限責任公司可以同股不同權,具體見新公司法第四十二條。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

翻譯一下,你們如果不約定,就按照出資比例投票。

如果你們約定了,就聽你們的。

你要是能說服你的合夥人簽好公司章程,答應你投資1%,表決權99%,就有效力。

而且,分紅也可以不按股權比例來,新公司法第四十三條

股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。


那為什麼還有所謂的同股不同權的問題?

因為我國並不允許股份有限公司這麼做

同樣的,同股不同權的公司也不符合證券法上市的額條件。

話句話說,你只要不打算上市,不設立股份有限公司(簡單點理解就是很大的公司)


不用花錢找人設計合夥人制度,AB股制度,GPLP

就花點正經錢找律師起草下章程就行了。


當然,這中間有幾個實操問題,一個是夥伴是否願意。

二個是,地方工商是否允許這樣的章程備案。

但是理論上,有限責任公司表決權不同權完全沒有問題。

覺得有幫助的話,關注小編,只寫乾貨和真話

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第一種:設計控股公司。一般要掌握公司控制權,至少要佔股51%,但如果股份小於51%,怎麼控制公司決策權?舉例如下:成立控股公司X,原始股東某甲只需要在X公司佔股51%,然後通過X公司控股子公司A,X公司佔A公司51%的股份,股東甲相當於用26%(51%*51%=26%)的股份控制A公司。

第二種:成立有限合夥企業。有限合夥由普通合夥人(GP)和有限合夥人(LP)組織,其中普通合夥人承擔無限責任,享有決策權,而有限合夥人承擔有限責任,享受分紅權。所以很多上市公司為了激勵員工,會成立一個有限合夥性質的激勵平臺,由原始股東擔任GP,其他員工作為LP,進行股權激勵,而決策權牢牢地控制在原始股東手中。

第三種:簽訂表決權委託協議,或者股權代持協議。通俗來說就是利用A/B股的方式,同股不同權。小米和阿里都是這種方式。

希望我的回答對你有所幫助。


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1%有點少,5%還是完全可以做到的。馬雲持有阿里巴巴6.2%的股權,劉強東持有京東16.2%的股權。但他們對各自的企業都擁有絕對控制權。

股權和控制權的關係

首先我們來簡單瞭解一下持股比例和控制權的關係:

那麼,馬雲們是通過什麼方式控制公司的呢?

阿里合夥人制度

下面我用阿里合夥人機制來說明其中的方法:

阿里的合夥人制度始於2009年,它不同於傳統意義的合夥人。傳統意義的合夥人要求合夥人共同為企業的盈虧負責,而阿里合夥人並不必承擔這樣的責任。成為阿里合夥人必須滿足以下3點:

  • 在阿里供職超過5年
  • 具備優秀的領導能力,高度認同公司文化
  • 獲得至少四分之三合夥人的表決同意


① 超級投票權A/B股

創始人和高管持有B類股票,投資人持有A類股票,B類股票的投票權是A類股票的10倍。因此馬雲及管理團隊以不到10%的股權獲取了阿里63%的表決權。同時其最大股東軟銀,把其持有的阿里普通股置於一個投票信託管理之下,受馬雲及蔡崇信支配。


② 阿里合夥人制度:“合夥人”決定董事會:合夥人的提名權和任命權

阿里合夥人最重要的權力是提名董事會成員,在阿里合夥人制度中,由合夥人提名董事會的大多數人選,而非股東會提名選出。如果合夥人提名的董事未獲股東會通過,合夥人仍可繼續提名,直至股東會通過。

這樣的制度確實保證了以馬雲、蔡崇信為首的阿里巴巴管理團隊對公司的絕對控制權。


③ 一致行動協議

與大股東協議鞏固合夥人控制權,阿里合夥人與雅虎、軟銀達成了一整套表決拘束協議,以進一步鞏固合夥人對於公司的控制權。

阿里的上市公司一共有9名董事會,合夥人有權提名其中的5名,如軟銀持股15%以上,軟銀有權提名一名董事,其餘的3名董事由董事會提名委員會提名,提名董事將在股東大會上由簡單多數選舉產生。根據前述一致行動協議,阿里合夥人、雅虎和軟銀將在股東大會上以投票互相支持的方式,確保阿里合夥人不僅能夠控制董事會,而且基本能夠控制股東大會的投票結果。

阿里巴巴通過合夥人制度實現了使命傳承,馬雲作為創始人和實際控制人,有意願也能力對公司進行改革,阿里合夥人制度成功割裂了股權和控制權之間的聯繫,加強了創始人及經營團隊對公司的控制力。

劉強東也是如此,她通過一致行動協議和A/B股計劃,獲得了京東超過80%的投票權。

同股不同權的A/B股計劃才是殺手鐧

在這三種方式中,阿里合夥人協議是阿里獨有,一致行動協議要高度依賴投資人的授權或者彼此間的約定,存在著投資人背叛、毀約的風險,所以這不是最優的實現控制權的途徑,要想保有企業控制權,殺手鐧還是“同股不同權”的A/B股計劃。

為了保護中小投資者利益,國內上市公司不允許同股不同權,這也是當年為何阿里等上市公司都赴美國上市的原因。2017年12月15日,香港放開“同股不同權”政策。在2014年痛失阿里之後,港交所做出重大改革。香港上市新規不但允許“同股不同權”,同時允許企業通過有限責任合夥、信託、私人公司或其他工具來持有不同投票權,這是巨大的政策紅利。

以上僅是技術層面,但絕對控制權不是那麼容易獲得,無論是A/B股計劃,還是一致行動協議和阿里合夥人計劃,都需要股東會的同意。所以真正的控制不在股權,而在於人。無論是馬雲、劉強東還是雷軍,他們既是對公司貢獻最大的領頭人,同時也是公司的精神領袖。

所以,怎麼找到好的團隊,把公司做好,讓股東和合夥人看到你對公司的貢獻和價值,這是第一位的。同時,再找一個靠譜的律師,和股東協商,讓他來幫你做整套的架構和設計。(完)


凍品彙袁昌昊


你好,這個問題實際是關於企業控制權的問題,大家都知道馬雲、任正非、劉強東雖然都不是企業的大股東,但是對企業卻有控制權,原因是都對企業的股權和管理制度進行了控制權的設計,如阿里巴巴的合夥人制度,京東的的AB股制度以及華為的工會持股制度,所以小股東想要獲得企業的控制權,必須進行企業股權及管理制度的設計,但設計的前提是一定要符合法律的規定。

小股東獲得企業控制權的設計應主要從以下幾個方面進行:

一、股權層面的控制,股權層面的控制設計可以有以下一些方法:

1、簽訂一致行動人協議;

2、投票權協議;

3、有限責任公司可以約定同股不同權;

4、設立有限合夥企業的持股平臺;

二、控制企業的董事會,比如約定董事席位,董事會表決事項的議事規則等

三、控制企業的實際經營管理,例如擔任法定代表人、掌握企業印章及證照等

四、控制核心技術和核心人才

以上幾個方面只是小股東掌握企業控制權的一些方法,但也由於具體的企業不一樣,股東不一樣,方法也會不一樣,不能一概而論。

以上的內容希望對您有幫助!



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總共有四種方式可以選擇:多層股權結構、協議控制、董事會設計、AB股設計

一、多層股權結構設計控制法

假設目標公司是A,是運營的載體公司;在A公司之上設計一家100%持股的有限合夥企業B;B公司就100%控股了A公司;B公司的普通合夥人(GP)就是創始人,持有0.1%的股份,其他的投資人/投資機構都作為LP放在“投資平臺”上。有限合夥企業B的管理權在GP身上,也就是創始人身上,創始人就控制了A公司。具體還有其他變形結構,大家可以舉一反三,這裡不細講。


二、協議控制法

1、一致行動人協議:創始人和所有新進股東簽訂一致行動人協議,確保對公司的控制權。

2、委託投票權:創始人和所有新進股東簽訂委託投票協議,也可以確保其對公司的控制權。


三、董事會設計控制法

在公司章程中規定創始人佔有三分之二以上的席位,增加董事會席位以及新進董事必須得到創始人的同意,修改公司章程必須得到創始人的同意。通過這種方式也能保持控制權。阿里巴巴用的合夥人就是類似這種模式。


四、設計AB股制度其實AB股制度是關於投票權的,同股不同權,A股為普通股,1股1個投票權,但是B股1股可以相當於10個甚至20個的投票權,我們的公司法裡面是規定同股同權的,雖然前段時間出個新聞說是可以對某些創新性企業實行同股不同權的制度,但是公司法畢竟沒有改,在實踐操作中有障礙,但是這也是一個方向。


財經阿告


佔有公司1%或者5%的股份,一樣可以獲得公司控制權,在法律上,這叫同股不同權。馬雲就是通過阿里巴巴極少股份,實現了對公司的決對控制。

市場經濟建立初期,從維護公平秩序,保護交易安全的角度,我國公司制度一直實行同股同權,同股同利。在當時社會經濟條件下,對創新和生產力提升並無大礙。隨著近年來,科技創新水平的快速發展,新業態新摸式不斷湧現,創業者創新能力在企業和社會財富創造中的作用日趨凸現。如果固守"同股同權"的老觀念,不僅是對創業者個人價值的貶損,還直接影響社會創業創新能力,公司制度更成為影響一個民族未來發展的大事。

在歐美國家和我國香港,早己改革了公司制度,上市機制也相應完善,"同股不同權"己有制度保障,這極大地促進了初創型科技類公司的發展。我國去年推行科創版,也引入了同股不同權機制,以適應當前社會財富創造方式的變化。大量科創類公司通過章程約定管理者決策權,使投資方和經營者按需分工,合作共盈,催生了大量有質量的科技型企業,為社會經濟注入了創新活力。

如果您擁有1%或5%的股權,完全可以通過章程約'定您在股東會或者董事會的表決權,實現對公司的實際控制。


李進躍律師


第一種方法:有限合夥架構(較為繁瑣)

例如A、B、C三人想要設立公司D,但是三方約定好A只持有D公司1%的股權,但是A畢竟擅長公司的經營決策,所以三人就設立了有限合夥企業E,E有限合夥企業中A持份額1%,BC持99%,但是A作為普通合夥人負責執行合夥企業實務,而BC作為有限合夥人。

三人一起用E企業的名義與B、C設立公司D,其中有限合夥企業E持有D公司67%以上的股權情況下,那麼A就可以通過控制有限合夥企業E實現操控D公司的目的。

第二種方法:AB股(限制太多)

一般情況下,公司的股權結構大多為一元制,即所有的股票均為同股同權,一股一票,但是英美法系下的類別股份制度裡存在二元制股權機構,也就是我們所稱的AB股結構,即將股票分為A、B兩個系列,其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權,而管理層持有的B系列普通股每股則有N票(通常為10票)投票權。但是需要注意的是目前AB股的適用範圍相對於優先股而言還要狹窄,目前僅適用於以下3類企業:

第一種:科創板上市公司。

第二種:有限公司。

其實有限責任公司中之所以可以引起AB股結構,主要還是《公司法》當中規定有限責任公司股東可以通過公司章程約定表決權、分紅權、優先認購權不按照實際出資比例進行分配。但是有限公司章程中無法約定優先清算權和董監高的所有制權,而且有限公司一旦改製為股份有限公司,除非申報科創板,否則所有股東必須同股同權,此前的AB股結構約定必須作廢。

第三種:境外上市的公司。

第三種方法:一致行動人協議

根據《公司法》第二百一十六條第三款規定,實際控制人是指雖然不是公司的股東,但是通過投資關係、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。據此可見法律上也認可通過協議或者其他安排實際控制的事實,據此一致行動人協議在沒有特殊情況下也是合法有效的。

儘管一致行動人也能夠達到少股但控制的目的,但是畢竟其是建立在一致行動人協議的基礎上所形成,所以相較於“有限合夥企業”、“金字塔結構”來說穩定性較差,也不是最好的控制工具,原因在於:

  • 1.一致行動人協議一般都會約定在一定期限內有效,在期限屆滿後自動失效。
  • 2.一致行動人協議可能會因為目的完成而解除或者撤銷,例如簽訂一致行動人的協議是為了某種特殊目的所做出的短暫期限內的妥協,一旦目的實現自動解除。
  • 3.一致行動人協議對第三人沒有約束力。

第四種方法:委託投票權

《公司法》第一百零六條規定,股東可以委託代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委託書,並在授權分為內行使表決權。由此也足以證明法律允許表決權的委託行使。委託投票權與一致行動人的區別在於,委託投票權不存在意見相左的可能,而一致行動人當中是可能存在的。

當然委託投票權的穩定性相較於一致行動人更加次之,因為委託人可以隨時取消委託授權。

以上幾種方法供參考


麋鹿說法


首先,為什麼要去控制公司呢?如果是對於公司有利,即便沒有股權也可以控制公司。牛逼的職業經理人,都是老闆主動奉上控制權的。想控制公司最好的辦法就是:創造別人實現不了的價值。

其次,技術手段也很多,VIE結構、AB股、一致行動人等,操作起來都很麻煩,關鍵是要得到多數股東的同意。必須建立在有利於大多數股東的利益基礎上。如果只考慮自己的利益最大化,很難得逞。

公司的控制權:要交給能夠為公司創造更大價值、有利於大多數股東利益的人手裡,這樣的公司才能良性發展。如果只是為了爭權奪利,最後一定兩敗俱傷!


河馬部落酋長


法律上有個規定,叫做同股不同權。舉個例子,華為公司的任正非,只擁有華為公司股份1%,但一樣擁有絕對控制華為的權力,這是由公司的章程決定的。華為內部章程裡有表明,任正非在華為控股中,享有特別權利。另外通過協議和委託的形式,任正非可代為行使華為技術的股東權利,並且代為行使工會的股東權利。其他股份只享受分紅的權力,但是沒有對應的投票權。


實體店數字化轉型


華為投資控股有限公司由兩名股東構成,分別是工會委員會和任正非個人,任正非是公司的實際控制人;而工會委員會為持股及事業合夥人的平臺。任正非持股僅為1.01%,卻能控制公司。


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