本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定，經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了2019年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）授予登記工作，現將有關情況公告如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
（一）2019年11月12日，公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等議案；同日，公司第八屆監事會第十二次會議審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於核實〈2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等議案；公司獨立董事就本激勵計劃發表了獨立意見。
（二）2019年12月4日，公司第八屆董事會第二十三次會議和第八屆監事會第十三次會議審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見。
（三）2019年12月10日，公司第八屆董事會第二十四次會議和第八屆監事會第十四次會議審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見。
（四）2019年12月5日，公司在公司OA系統對激勵對象名單進行了公示。截至2019年12月15日公示期滿，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的任何異議。監事會對本次擬激勵對象名單進行了核查。詳見公司於2019年12月15日在巨潮資訊網站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《監事會關於2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》。
（五）2019年12月19日，公司披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃獲得國資委批覆的公告》。
（六）2019年12月20日，公司2019年第三次臨時股東大會審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，並於2019年12月21日披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票自查情況的公告》。
（七）2020年1月17日，公司第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監事會第十五次會議審議通過了《關於調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對調整後的授予激勵對象名單進行了核查並就授予相關事項發表了意見。
二、本激勵計劃限制性股票的授予情況
（一）授予日：2020年1月17日
（二）限制性股票授予對象及授予數量：
公司本次擬向458名激勵對象授予限制性股票36,933,612.00股，但在授予日後，6名激勵對象因個人原因自願放棄認購全部公司擬向其授予的限制性股票，11名激勵對象自願放棄部分公司擬向其授予的限制性股票，故公司實際授予限制性股票的激勵對象為452名，實際授予的限制性股票的數量為36,094,469.00股，具體情況如下：
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注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致，下同。
（三）授予價格：2.72元/股
（四）股票來源：公司回購專用證券賬戶回購的股票。
公司於2019年11月12日召開了第八屆董事會第二十二次會議，於2019年12月20日召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份的方案》，同意公司以自有資金以不超過5.86元/股（含）的價格回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次回購”），本次回購股份數量不少於1,963.48萬股且不高於3,926.70萬股，本次回購的股份用於公司股權激勵計劃。公司於2020年1月21日披露了《關於回購股份實施完成的公告》，截至2020年1月17日，公司已實際回購公司股份3,888.46萬股，佔公司總股本的0.97%，回購最高價格4.23元/股，回購最低價格4.12元/股，回購均價4.17元/股（不含交易費用），使用資金總額16,232.81萬元（不含交易費用）。
（五）除6名激勵對象因個人原因自願放棄認購全部公司擬向其授予的限制性股票，11名激勵對象自願放棄部分公司擬向其授予的限制性股票，以上人員所獲授的合計839,143股限制性股票予以取消外，激勵對象獲授限制性股票與公司第八屆董事會第二十五次會議審議的情況一致。
（六）本激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況
1、本激勵計劃的有效期為自限制性股票獲授並登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
2、激勵對象獲授的限制性股票根據解除限售期和解除限售時間安排適用不同的限售期，分別為24個月、36個月和48個月，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起計算。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內予以限售，不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股、增發中向原股東配售而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。
3、激勵計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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（七）激勵計劃授予的限制性股票的解除限售條件
解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，其已獲授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購處理。
3、公司層面的業績考核要求
（1）業績考核目標
本激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：
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注：上述考核指標的計算公式如下：
（1）噸產品EBITDA（元/噸）=公司息稅折舊攤銷前利潤÷公司金屬產品銷售數量。公司金屬產品包括鋼材、鋼管、鋼格板等（不含外購鋼坯加工材）及鑄管、管件、鑄件等，前述產品銷售數量的取值以公司年度報告披露口徑為準。
（2）鑄造產品的銷售數量的增長率（%）=（公司鑄造產品的銷售數量÷基期（2016-2018年）鑄造產品平均銷售數量-1）×100%。公司鑄造產品包括鑄管、管件、鑄件等；前述產品銷售數量的取值以公司年度報告披露口徑為準。
（3）鑄造行業產量增長率（%）=（當年中國鑄件產量÷上一年度的中國鑄件產量-1）×100%。鑄造行業產量的取值以中國鑄造協會統計並對外披露的中國鑄件產量年度數據為準。
因公司層面的業績考核不達標導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購。
（2）對標企業名單及選取標準
公司從A股鋼鐵行業中，選取綜合實力、收入規模、市值規模等方面與公司相似的上市公司，同時考慮業務相似性、可比性和穩定性，剔除了變動幅度異常樣本後，選取了以下16家上市公司作為本激勵計劃授權及解除限售的業績考核指標對標公司：
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若在年度考核過程中，對標企業出現主營業務重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會根據實際情況合理剔除或更換樣本。公司董事會有權根據公司戰略、市場環境等相關因素，對上述業績指標和水平進行調整和修改。
4、子分公司層面的績效考核要求
公司各子分公司每個考核年度設置一定的業績考核指標，子分公司激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量比例與其所屬子分公司對應業績年份的業績考核指標完成情況掛鉤，具體如下：
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子分公司激勵對象，因子分公司層面的業績考核不達標導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購。
5、激勵對象個人層面的績效考核要求
根據公司現行個人績效分檔考核，激勵對象在對應業績年份的個人績效考核結果達到合格及以上。
其中：
（1）考核結果為良好及以上的激勵對象，可以按照100%的比例進行限制性股票的解鎖；
（2）考核結果為合格的激勵對象，可以按照80%的比例進行限制性股票的解鎖；
（3）考核結果為不合格的激勵對象，不得進行限制性股票的解鎖。
因激勵對象個人層面的業績考核不達標導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購處理。
三、本次授予股份認購資金的驗資情況
大華會計師事務所(特殊普通合夥)於2020年2月7日出具了大華驗字[2020]000045號《驗資報告》。審驗了公司截至2020年2月6日止，根據2019年限制性股票激勵計劃實際向452名激勵對象授予限制性股票資金的實收情況。經審驗，截至2020年2月6日止，公司已收到452名限制性股票激勵對象繳納的限制性股票認購款人民幣98,176,955.68元，本次授予後公司股本總額不變，增加股權激勵限售股36,094,469.00股，減少無限售條件的流通股36,094,469.00股。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本激勵計劃的授予日為2019年1月17日，授予限制性股票的上市日期為2020年2月19日。
五、截至2020年2月6日公司股本結構變動情況
單位：股
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本次限制性股票授予完成後，公司股權分佈仍具備上市條件，總股本不產生變化，每股收益情況不調整。
六、參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予登記日前6個月買賣公司股票情況的說明
經公司自查，參與本次激勵計劃的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。
七、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況
本次限制性股票授予完成後，公司總股本未發生變化。本次限制性股票的授予登記完成後不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
八、募集資金使用計劃及說明
2019年限制性股票激勵計劃的籌集資金將用於補充公司流動資金。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
2020年2月20日
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