證券代碼：002765 證券簡稱：藍黛傳動 公告編號：2020-014
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“藍黛傳動”）擬向深圳市臺冠科技有限公司（以下簡稱“臺冠科技”或“標的公司”）共33名交易對方以發行股份及支付現金方式購買臺冠科技89.6765%的股權，並向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過40,000萬元（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。2018年12月22日和2019年01月11日公司分別召開第三屆董事會第十九次會議、2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等本次交易的相關議案。2019年04月30日，公司收到中國證監會於2019年04月23日核發的《關於核准重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司向深圳市中遠智投控股有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2019】818號），核准公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事宜。具體內容詳見公司分別於2018年12月25日、2019年01月12日、2019年04月30日在指定信息披露媒體登載的相關公告。
在本次交易獲得中國證監會核准批覆後，公司董事會根據相關法律、法規、規範性文件的規定、上述核准文件的要求，本次交易方案及相關協議的約定，以及公司股東大會的授權，積極組織實施本次重組的各項工作。公司已分別於2019年07月23日、2019年08月24日、2019年09月21日、2019年10月21日、2019年11月20日、2019年12月20日、2020年01月20日在指定信息披露媒體登載了《關於重大資產重組實施進展的公告》（公告編號：2019-053、2019-057、2019-070、2019-078、2019-082、2019-096、2020-007）。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號—重大資產重組》的相關規定，現將本次重組實施進展情況公告如下：
一、目前已經實施完成的事項
截至本公告披露之日，公司已實施完成了以下事項：
1、標的資產過戶及驗資
2019年05月20日，臺冠科技收到深圳市市場監督管理局核發的《變更（備案）通知書》（編號：21903018669），33名交易對方已將其持有的臺冠科技89.6765%股權過戶至藍黛傳動名下，本次交易所涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢。本次交易後，藍黛傳動持有臺冠科技99.6765%股權。具體內容詳見公司於2019年05月22日在指定信息披露媒體登載的《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產完成過戶的公告》（公告編號：2019-043）。
2019年05月21日，四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次發行股份購買資產進行了驗資，並出具了（川華信驗〔2019〕18號）《驗資報告》。經審驗，截止2019年05月21日止，臺冠科技股東深圳市中遠智投控股有限公司等已分別將持有的臺冠科技股權過戶給公司，公司向深圳市中遠智投控股有限公司等股東發行60,230,197股公司股票。本次發行股份購買資產實施完畢後，公司變更後的累計註冊資本為人民幣481,481,597.00元，股本為人民幣481,481,597.00元。
2、發行股份購買資產新增股份登記及上市情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2019年05月28日出具的《股份登記申請受理確認書》，公司本次發行股份購買資產向交易對方深圳市中遠智投控股有限公司等非公開發行的60,230,197股股份已完成登記。截止本公告披露日，相關新增限售股股份已登記到賬並正式列入公司的股東名冊，該等股份已於2019年06月10日在深圳證券交易所上市。具體內容詳見公司於2019年06月05日在指定信息披露媒體登載的《公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》。
3、標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬情況
根據公司與交易對方及臺冠科技簽署的《購買資產協議》之相關約定，確定本次交易的標的資產交割審計基準日為2019年05月31日。本次交易的過渡期確定為2018年08月31日至2019年05月31日。公司聘請四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對標的資產過渡期間損益進行了專項審計，並於2019年06月28日出具了《深圳市臺冠科技有限公司專項審計報告》（川華信專審（2019）359號）。根據上述審計報告，標的資產在過渡期內實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤為53,955,731.04元。根據《購買資產協議》的相關約定，上述過渡期內標的公司實現的收益歸公司所有。具體內容詳見公司於2019年06月29日在指定信息披露媒體登載的《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產過渡期損益情況的公告》（公告編號：2019-048）。
二、後續尚需實施完成的事項
根據中國證監會核准文件的要求，以及本次交易方案及相關協議的約定，公司尚需完成以下後續事項：
1、公司將在中國證監會核准文件有效期內擇機向特定投資者非公開發行股份募集配套資金，並就向認購方發行的股份辦理新增股份登記和上市手續。
2、公司尚需按照《購買資產協議》的具體約定向交易對方支付現金對價。
3、公司尚需向主管工商登記機關辦理本次重組後續涉及的註冊資本變更、《公司章程》修訂等事宜的變更登記或備案手續。
4、本次交易相關各方需繼續履行本次重組涉及的相關協議、承諾等事項。
5、公司就本次重組的後續事項根據相關法律、法規、規範性文件的要求履行相關信息披露義務。
三、風險提示
根據中國證監會核准文件的要求，以及本次交易方案及相關協議的約定，公司尚需在中國證監會核准文件有效期內向特定投資者非公開發行股份募集配套資金，且尚需按照交易各方簽署的《購買資產協議》具體約定向交易對方支付現金對價。公司能否在有效期內向特定投資者非公開發行股份募集配套資金及根據相關協議約定向交易對方支付現金對價尚存在不確定性。公司將抓緊推進本次重組事項的後續實施工作，並根據相關法律、法規、規範性文件的要求及時履行相關信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券日報》，公司所有信息均以上述指定媒體披露的公告為準。敬請廣大投資者關注公司公告，並注意投資風險。
特此公告。
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
董事會
2020年2月19日
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