股票代碼：600984 股票簡稱：建設機械 編號：2020-011
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次非公開發行完成後，公司淨資產規模將較大幅增加，總股本亦相應增加。隨著募集資金投資項目的實施，公司的淨利潤將有所增加，但募集資金投資項目逐步投入併產生效益需要一定的過程和時間，因此，短期內公司的每股收益和淨資產收益率可能出現一定幅度下降。
本公告中公司對經營數據的假設分析不構成公司的盈利預測，敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
陝西建設機械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“建設機械”）非公開發行股票事項已經公司第六屆董事會第六次會議、2018年第一次臨時股東大會、第六屆董事會第十三次會議、第六屆董事會第二十三次會議和第六屆董事會第三十三次會議審議通過。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項（以下簡稱“本次非公開發行”）對即期回報攤薄的影響進行了認真分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）本次發行攤薄即期回報對本公司主要財務指標影響的假設前提
1、考慮本次非公開發行的審核和發行需要一定時間週期，假定本次非公開發行於2020年4月底實施完畢，該時間僅為估計，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。
2、不考慮發行費用，假設本次非公開發行募集資金總額為本次非公開發行的募集資金總額的上限150,574.80萬元。
3、假設本次非公開發行最終發行數量為發行數量的上限165,558,692股，最終發行股數以經中國證監會核准發行的股份數量為準。
4、根據2019年前三季度財務數據（未審計），公司2019年1-9月扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者淨利潤分別為381,949,602.63元和380,542,521.10元。假設公司2019年全年扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者淨利潤分別為509,266,136.84元和507,390,028.13元（以公司2019年1-9月數據為基礎年化計算），假設公司2020年全年扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者淨利潤分別為以下兩種情況：（1）與2019年度持平；（2）較2019年增長10%。
5、不考慮本次發行募投項目實施後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
6、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況沒有發生重大不利變化。
7、在預測公司本次發行後淨資產時，不考慮除本次發行募集資金、淨利潤之外的其他因素對公司淨資產的影響。
8、上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設和說明，公司測算了本次非公開發行對公司的每股收益和淨資產收益率等主要財務指標的影響如下：
注：根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的要求，基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算，同時扣除非經常性損益的影響；
二、本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產會有一定幅度的增加。由於募集資金投資項目效益的產生需要一定時間，在公司總股本和淨資產均有較大增長的情況下，募集資金到位當年公司的每股收益和淨資產收益率等財務指標可能較上年出現下降的情形。特別提醒投資者理性投資，關注公司本次發行可能攤薄即期回報的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
（一）採購市場急需設備，完善大中型塔機設備配置，滿足建築工業化的需求
在國家及各地方政策的大力推動下，我國的裝配式建築正處在高速發展的階段，下游市場對大中型塔式起重機租賃需求呈快速增長趨勢。公司作為建築起重機械租賃行業的龍頭企業，現有塔機的出租利用率始終處於較高水平，公司目前的設備規模，包括設備型號和數量，已經很難滿足下游客戶對大中型塔機設備租賃快速增長的需求。公司使用本次非公開發行募集資金投資於租賃設備擴容項目，購置市場急需的100噸*米以上級別的大中型塔機，擴大自身業務規模，有助於公司抓住建築工業化帶來的巨大市場機遇，搶佔市場先機，擴大競爭優勢，是公司提升盈利水平，保持優勢地位的重要舉措。
（二）提高工程租賃經營網絡的覆蓋廣度，完善區域佈局，提高市場佔有率
龐源租賃經過多年努力，在上海、北京、廣東、浙江、江蘇等地設立了30家子公司，業務區域廣泛輻射到東北、華北、華東、華中、華南、西南和西北地區，初步形成了遍佈全國的業務網絡，對核心地區的重點城市實現初步覆蓋，但受設備規模和服務半徑的限制，目前仍不能完全地按照經濟服務半徑來優化配置設備並提供服務，對部分二三線城市及周邊地區的市場覆蓋率提升仍存在較大的提升空間。通過實施租賃設備擴容項目，擴大設備規模，有利於龐源租賃降低服務成本，提高服務響應能力，從而有效擴大銷售半徑，提升經營網絡覆蓋的深度和廣度，完善租賃業務在二三線城市及周邊地區的區域佈局，提高市場佔有率，鞏固行業領先地位。
（三）實現產能轉移，優化行業資源配置，推動產業結構升級
在我國經濟轉型發展的背景下，受資金壓力等因素的影響，下游工程施工企業的設備購買需求增長有所放緩，也相應的影響了上游工程機械生產企業的設備銷售，導致行業整體的設備利用率偏低，產業結構亟需調整。公司通過實施租賃設備擴容項目，購買工程機械製造行業的塔機設備用於租賃業務，一方面可以消化上游工程機械製造企業的設備存量，帶動上游行業的設備銷售，另一方面可以減輕下游施工企業的資金壓力，豐富施工企業的設備品種，有利於提高行業設備的流動性和使用效率，實現產能的合理轉移和利用，對合理配置行業資源，優化產業鏈，推進產業結構升級具有重要意義。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司目前主營業務包括三部分：工程機械（主要是路面機械與塔式起重機）及其零配件的生產與銷售，工程機械（主要是建築起重機械）的租賃以及鋼結構工程產品的生產與銷售。其中建築起重機械租賃業務在公司主營業務收入中佔比最高，也是公司最主要的盈利來源。
本次非公開發行募集資金在扣除相關發行費用後，將全部用於工程租賃設備擴容建設項目。募集資金投資項目的實施有助於公司順應建築工業化的發展趨勢，完善大中型塔機設備配置，擴大建築起重機械租賃業務規模，完善建築起重機械租賃業務的市場佈局，進一步提升公司的行業地位和競爭優勢，增強公司的盈利能力。本次發行符合公司的發展戰略和經營計劃，有利於公司主營業務的發展。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司子公司龐源租賃是較早進入建築起重機械租賃行業的企業，在多年的經營過程中培養了優秀的管理團隊、專業技術團隊和現場設備操作管理團隊，並形成了高效的管理體系。龐源租賃的各級管理人員均具有多年的建築起重機械租賃業務管理經驗，掌握了先進專業知識，對行業發展趨勢和區域市場競爭狀況具有很深的理解力；龐源租賃總工程師及其他核心技術人員均具備良好的專業背景，具有豐富的行業從業經驗和設備管理經驗；同時，龐源租賃在發展過程中持續加大人才引進與培養力度，陸續引進了一批擁有豐富操作經驗的技術管理人才，並通過在崗培訓以及委託培養等模式，積極儲備企業發展所需的技術管理人才。
龐源租賃在發展過程中不斷完善薪酬激勵制度和考核評價體系，通過一系列的培訓與職業規劃輔導，將員工個人成長與企業發展壯大緊密聯繫。憑藉以人為本的管理理念，先進的人力資源管理體系，完備的人員補充培養機制，龐源租賃構建了良好的人才梯隊，為募投項目的實施提供了有利的支持。
2、技術儲備
龐源租賃歷來十分重視技術積累、創新與研發隊伍建設，公司根據行業技術特點和內在發展需求，建立了以“市場為導向，項目為核心，服務為中心”的研發管理體制，通過內部培養與外部引進相結合的方式不斷壯大自身的技術研發團隊，持續開展技術創新活動，為企業注入持續發展的動力。龐源租賃於2010年成立了技術研發中心，主要負責工程機械設備安拆裝維護的技術研發以及設備採購中的標準制定，同時為項目施工現場提供技術服務和支持，為非標準化項目提供量身定製的技術解決方案。2014年，龐源租賃企業技術中心被認定為上海市企業技術中心。
龐源租賃的技術研發團隊具有豐富的行業經驗和專業的知識背景，在改造原有設備、滿足非標準化項目安拆裝需求，提供創新設計方案、為下游企業定製個性化產品，行業新趨勢、新技術研究等方面擁有深厚的儲備和積累，為募投項目的實施提供了堅實的技術儲備。
3、市場儲備
經過多年對建築起重機械租賃市場的開發，龐源租賃相繼在浙江、北京、山東、河南、江蘇、四川、廣東等地設立了30家子公司，業務區域廣泛輻射到東北、華北、華東、華中、華南、西南和西北地區，初步形成了遍佈全國的業務網絡。此外，龐源租賃與下游客戶建立了良好的互動合作關係，在項目施工過程中，龐源租賃主動收集客戶的需求信息及反饋意見，不斷提升服務質量和客戶滿意度。經過多年的客戶積累，龐源租賃目前擁有中國建築股份有限公司、中國能源建設集團有限公司、中國建設中國中鐵股份有限公司、中國電力建設集團有限公司等一批規模大、信譽好的客戶群體，為業務發展提供了有力的保障。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的具體措施
（一）抓住市場機遇，大力發展公司主營業務，提升公司核心競爭力
在宏觀經濟企穩回暖、固定資產投資增速回升的背景下，隨著國家一帶一路、京津冀協同發展等區域發展戰略帶動大型工程施工項目的增加以及國內房地產市場裝配式建築的興起，下游市場對大中型塔機的租賃需求呈快速增長趨勢。公司通過實施本次募投項目，可以擴大建築起重機械租賃業務的規模，優化公司的產品結構，增強公司的盈利能力與核心競爭優勢。募集資金到位後，公司將嚴格根據項目實施計劃，推進募集資金投資項目建設，爭取早日實現預期效益。在國際市場方面，公司將積極參與“一帶一路”建設，以東南亞、中東地區、新疆接壤的遠東地區為重點區域積極開拓海外租賃業務，加強國際產能合作，培育新的利潤增長點。
（二）嚴格執行募集資金管理制度，保證募集資金有效使用
公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規範性文件的要求制定了《募集資金管理辦法》，以規範募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益。募集資金到位後，公司將嚴格執行《募集資金管理辦法》的相關規定，對募集資金進行專項存儲，保障募集資金用於指定的投資項目，並定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。
（三）完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文件的要求，不斷加強制度建設，完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權。同時，公司將持續加強自身風險管理體系建設，不斷提升公司在管理、財務、生產、質量等方面的風險管理能力，有效的控制公司的經營風險。
（四）嚴格執行公司既定的分紅政策，保證股東利益回報
公司已根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引（2016年修訂）》的有關要求，對《公司章程》中的利潤分配政策進行了修訂與完善。此外，為進一步完善公司分紅機制，切實保護公司中小股東的權益，建立穩定、持續、科學的投資者回報機制，公司制定了《未來三年（2018-2020）分紅回報規劃》。未來，公司將嚴格執行公司既定的利潤分配政策，強化中小投資者權益保障機制，給予投資者持續穩定的合理回報。
六、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對個人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾未來公司的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本人承諾本承諾函出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
七、公司的控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
公司控股股東陝西建設機械（集團）有限責任公司對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
本公司承諾不越權干預公司的經營管理活動，不侵佔公司利益。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發佈的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或採取相關監管措施。
八、公司的實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾
公司實際控制人陝西煤業化工集團有限責任公司對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
特此公告。
陝西建設機械股份有限公司
董事會
2020年2月22日
閱讀更多 證券日報 的文章
