證券代碼：603398 證券簡稱：邦寶益智 公告編號：2020-010
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、公司非公開發行股票事項概述
廣東邦寶益智玩具股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別於2018年5月3日、2018年6月14日召開了第二屆董事會第二十一次會議以及2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司非公開發行股票預案的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議案》等與本次非公開發行股票相關的議案。
2019年5月24日，公司本次非公開發行股票項目獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發行審核委員會審核通過，並於2019年10月21日收到中國證監會出具的《關於核准廣東邦寶益智玩具股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2019]1927號）。
2019年6月6日、2019年6月25日公司分別召開了第三屆董事會第九次會議以及2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》，同意延長本次非公開發行股票股東大會決議的有效期，延長後的有效期為自原有效期屆滿之日起延長12個月，即2019年6月14日至2020年6月13日。除延長股東大會決議有效期外，本次非公開發行股票的其他事項均未發生變化。
2019年7月16日公司召開了第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關於調整非公開發行股票發行方案的議案》、《關於修訂公司非公開發行股票預案的議案》，對本次非公開發行股票的方案進行了第一次修訂。鑑於公司實施完畢了相關股權激勵限制性股票授予、回購註銷以及2018年度權益分派事宜，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《廣東邦寶益智玩具股份有限公司非公開發行股票預案》（以下簡稱“《預案》”）等相關法律法規以及2018年第一次臨時股東大會的相關授權，同意對本次非公開發行股票數量進行調整，調整後的發行數量上限為5,880萬股（含5,880萬股），佔發行前公司總股本的19.84%，並對《預案》的相關內容進行修訂。
根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》、《關於修改的決定》等相關規定，公司於2020年2月21日召開了第三屆董事會第十六次會議，擬對本次非公開發行股票的方案進行第二次修訂。
二、本次非公開發行股票方案修改的具體內容
根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》、《關於修改的決定》等相關規定，公司於2020年2月21日召開了第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於調整非公開發行股票發行方案的議案》、《關於修訂公司非公開發行股票預案的議案》，擬對本次非公開發行股票方案進行第二次修訂，對發行對象的數量、發行價格和定價原則、發行股票的限售期、發行的決議有效期等進行了修訂，發行方案的其他內容保持不變。現將有關事項公告如下：
（一）發行對象及認購方式
調整前：
公司本次非公開發行的對象為不超過10名的特定對象，公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東及其各自控制的企業不參與認購。特定對象的類別為：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、資產管理公司、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合法組織；證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。
在取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批文後，公司董事會將依據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會的有關規定以競價方式確定最終發行對象。
公司本次非公開發行的對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
調整後：
公司本次非公開發行的對象為不超過35名的特定對象，公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東及其各自控制的企業不參與認購。特定對象的類別為：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、資產管理公司、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合法組織；證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。
公司董事會將依據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會的有關規定以競價方式確定最終發行對象。
（二）發行基準日及發行價格
調整前：
本次發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。
本次非公開發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批文後，公司董事會將依據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會的有關規定以競價方式確定最終發行價格。
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，本次非公開發行數量將相應調整。
本次非公開發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司董事會將依據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會的有關規定以競價方式確定最終發行價格。
（三）限售期
調整前：
本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓。
調整後：
本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得上市交易或轉讓。
（四）本次發行的決議有效期
調整前：
公司分別於2019年6月6日、2019年6月25日召開第三屆董事會第九次會議以及2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》，同意延長本次非公開發行股票股東大會決議的有效期，延長後的有效期為自原有效期屆滿之日起延長12個月，即2019年6月14日至2020年6月13日。
調整後：
本次發行決議的有效期為發行方案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。
針對上述調整，公司對本次發行預案及其他相關文件進行了相應的修訂和更新，具體內容請詳見相關公告。
三、本次方案修改履行的相關程序
2020年2月21日，公司召開了第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於調整非公開發行股票發行方案的議案》、《關於修訂公司非公開發行股票預案的議案》，對本次非公開發行股票方案發行對象的數量、發行價格和定價原則、發行股票的限售期、發行的決議有效期等進行了調整，獨立董事發表了同意的獨立意見。
本次修改非公開發行股票方案尚需經公司股東大會審議後，提交中國證監會履行法定程序後方可實施。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告！
廣東邦寶益智玩具股份有限公司
董事會
二二年二月二十二日
閱讀更多 證券日報 的文章
