證券代碼：000611 證券簡稱：*ST天首 公告編碼：臨2020-11
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
內蒙古天首科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）與其全資子公司北京凱信騰龍投資管理有限公司的合夥企業吉林市天首投資中心（有限合夥）（以下簡稱“天首投資”）的控股子公司吉林天池鉬業有限公司（以下簡稱“天池鉬業”）擬引入投資者並進行增資擴股。本公司於2020年2月21日召開了第八屆董事會第三十九次會議，審議通過了公司《關於控股子公司增資擴股暨放棄相關優先認購權的議案》，公司董事會同意天池鉬業本次增資事項並放棄公司對其本次增資的優先認購權，並同意公司控股子公司天池鉬業與金堆城鉬業股份有限公司（以下簡稱“金鉬股份”）、吉林省亞東國有資本投資有限公司（以下簡稱“亞東投資”）共同簽訂《金堆城鉬業股份有限公司、吉林省亞東國有資本投資有限公司關於吉林天池鉬業有限公司之增資協議》（以下簡稱“增資協議”）。金鉬股份、亞東投資共同以50,000萬元認購天池鉬業新增註冊資本14258.9438萬元，天池鉬業註冊資本將由32,500萬元增加至46,758.9438萬元。本次引進投資者對天池鉬業的增資擴股並放棄本次增資的優先認購權事項，未導致天池鉬業控股權發生變化。
本次交易事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。根據《公司法》《合夥企業法》《深交所股票上市規則（2019年修訂）》《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易》（2018年修訂）及公司章程等相關規定，本次交易事項已經除本公司外的其他增資方公司內部程序審議通過，天池鉬業原股東天首投資、六通礦業已出具《關於放棄吉林天池鉬業有限公司增資擴股優先認購權的聲明書》，但尚須經本公司臨時股東大會審議通過後生效。
二、增資方基本情況
（一）增資方之一
公司名稱：金堆城鉬業股份有限公司
統一社會信用代碼：916100006611776206
企業類型：股份有限公司(上市)
法定代表人：程方方
註冊資本：322660.440000萬人民幣
成立日期：2007年05月16日
住所：陝西省西安市高新區錦業一路88號
經營範圍：鉬礦產品、鉬冶煉系列及其環保產品、鉬化學系列產品、鉬金屬加工系列產品、硫礦產品、其他金屬產品（許可項目除外）的生產、銷售；對外投資（限自有資金）；電力業務；工業硫酸的生產；化工產品（危險、易製毒、監控化學品除外）和非金屬礦產品的銷售； 自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定或禁止公司經營的商品和技術除外）；道路普通貨物運輸；二類機動車維修（小型汽車、大型貨車、整車修理、總成修理、整車維護、小修、維修救援和專項維修）；非經營性危險貨物運輸；煤炭的裝卸、倉儲。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
控股股東：金堆城鉬業集團有限公司，持股比例 74.98%；
實際控制人：陝西省人民政府。
與本公司不存在關聯關係。
（二）增資方之二
公司名稱：吉林省亞東國有資本投資有限公司
統一社會信用代碼：91220000MA14CDAW99
企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
法定代表人：張志新
註冊資本：50000.000000萬人民幣
成立日期：2017年08月24日
住所：吉林省長春市南關區超達大路4158號
經營範圍：資金投資、投資諮詢、代理投資、委託投資、投資顧問、實業投資（不含：理財、集資、吸儲、貸款、期貨、保險、融資、證券及國家法律法規和國務院明令禁止的其它金融投資業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
控股股東：吉林省國有資本運營有限責任公司，持股比例100%；
實際控制人：吉林省人民政府國有資產監督管理委員會。
與本公司不存在關聯關係。
三、增資標的基本情況
(一）公司基本信息
公司名稱：吉林天池鉬業有限公司
統一社會信用代碼：91220283673303399K
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：王榮力
註冊資本：32500.000000萬人民幣
註冊地址：舒蘭市濱河大街1378號
成立日期：2008年04月02日
經營範圍：鉬礦開採、加工；鉬精粉銷售；礦山車輛、設備租賃；硅石、螢石、長石、建築石材、土石方生產、加工、銷售、運輸、平整。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）主要財務數據
經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，中聯資產評估集團有限責任公司評估，截至2019年6月30日，天池鉬業資產總額為140,072.98萬元，淨資產為94,055.11萬元，負債總額為46,017.87萬元。擁有的吉林省舒蘭市小城鎮季德鉬礦備案保有資源儲量礦石量22,456.92萬噸，鉬金屬量253,931噸，平均品位Mo0.113%。設計開採方式為露天開採，生產規模825萬噸/年。項目已取得立項，環保、安全、復墾、水土保持等各項前期行政批覆已完成，目前處於礦山基礎設施建設階段。
（三）增資前後的股權結構
1、本次增資前股權結構
單位：萬元
2、本次增資後股權結構
單位：萬元
四、交易定價政策及定價依據
中聯資產評估集團有限責任公司以2019年6月30日為基準日，為天池鉬業出具了《金堆城鉬業股份有限公司擬對吉林天池鉬業有限公司增資股權價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字（2019）第1940號）和《吉林省亞東國有資本投資有限公司擬對吉林天池鉬業有限公司增資股權價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字（2019）第2122號）。根據上述《資產評估報告》，天池鉬業以2019年6月30日為評估基準日的所有者權益評估值為115,463.56萬元，經各方協商一致，確定本次增資天池鉬業評估基準日的所有者權益價值為113,963.56萬元，即增資價格為3.50657108元/每一元出資額。增資方金鉬股份以30,000萬元認購天池鉬業新增註冊資本8,555.3663萬元，其中8,555.3663萬元進入天池鉬業的註冊資本，21,444.6337萬元進入天池鉬業的資本公積；增資方亞東投資以20,000萬元認購天池鉬業新增註冊資本5,703.5775萬元，其中5,703.5775萬元進入天池鉬業的註冊資本，14,296.4225萬元進入天池鉬業的資本公積。
五、增資協議的主要內容
(一）協議簽訂方
目標公司：吉林天池鉬業有限公司
目標公司股東：吉林市天首投資中心（有限合夥，持股75% ）
吉林六通礦業開發有限公司（國有獨資，持股25%）
增資方一：金堆城鉬業股份有限公司（國有控股上市公司）
增資方二：吉林省亞東國有資本投資有限公司（國有獨資）
（二）增資協議的主要內容
1、目標公司註冊資本由32,500萬元增至46,758.9438萬元。
2、本次增資的出資方式為貨幣出資。
3、增資方金鉬股份以30,000萬元認購目標公司新增註冊資本8,555.3663萬元，其中8,555.3663萬元進入目標公司的註冊資本，21,444.6337萬元進入目標公司的資本公積；增資方亞東投資以20,000萬元認購目標公司新增註冊資本5,703.5775萬元，其中5,703.5775萬元進入目標公司的註冊資本，14,296.4225萬元進入目標公司的資本公積。目標公司原股東天首投資、六通礦業放棄本次增資的優先認購權。
4、各方同意本次增資款項用於目標公司小城季德鉬礦日處理25,000噸鉬礦採選項目建設及日常經營。
5、增資款項的支付，在同時滿足以下條件後10個工作日內，增資方應支付全部增資款至目標公司指定賬戶：
（1）本協議生效；
（2）目標公司獲得85.4001公頃農用地轉建設用地批覆；
（3）目標公司對為本次增資出具的《吉林天池鉬業有限公司審計報告》（大信專審字[2019]第28-00022號）中記載的關聯方（北京凱信騰龍投資管理有限公司、共青城騰龍信息技術服務有限公司、內蒙古天首科技發展股份有限公司）借款合計1,416.8萬元及對吉林天池礦業有限公司的應付借款4,2721.77萬元（其中本金33,811.89萬元，利息8,909.88萬元）的償還作出合理安排，並經增資方認可。
6、增資方自交割日即獲得股東身份，享有股東權利並承擔股東義務。
7、目標公司在過渡期內所產生的收益和虧損由原股東享有和承擔。
8、在增資方的全部增資款支付至目標公司賬戶之日後，目標公司應當在15日內辦理完成工商變更登記。
9、優先認購權，自交割日之日起，若目標公司進行增資的，在同等條件下，股東有權優先按照實繳出資的比例認繳新增註冊資本，放棄此次優先認購權的除外。
10、反稀釋，在增資方為目標公司股東期間，目標公司如新增註冊資本且新增資方非本次增資方，同時其認購價格低於本次增資的股權認購價格，則本次增資方有權選擇按如下任一方式執行：（1）優先以同等價格進一步獲得部分或全部的目標公司新增的註冊資本；（2）本次增資方均可要求天首投資一次性以現金或等額股權方式履行補償款支付義務。
11、目標公司和原股東承諾不存在任何對目標公司履行本合同項下義務產生重大不利影響的判決、命令、裁定或裁決，也不存在任何未決的、可能發生的或能夠被合理預見的可能對目標公司履行本協議的能力產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。
12、增資方以貨幣方式進行出資，且資金來源為自有資金或自籌資金，資金來源合法。
13、因本協議或與本協議有關而產生的任何爭議由各方通過友好協商的方式加以解決。若爭議產生之日起十五個工作日內無法通過協商解決的，則任一方均有權向被告所在地有管轄權的法院提起訴訟。
14、本協議經各方公司內部審議程序審批通過後生效。
六、本次增資擴股的目的及放棄優先認購權對公司的影響
2017年7月13日，公司進行了重大資產收購事項，本次資產收購確定了公司主營業務發展方向，為使天池鉬業小城季德鉬礦這一優勢資源早日轉化為優勢產業，為企業和地區帶來經濟效益和社會效益，同時緩解天池鉬業小城季德鉬礦建設資金緊張問題，取得同行業優秀團隊的共建，為公司徹底解決可持續經營能力和抗風險能力薄弱的問題。本次天池鉬業引進投資者增資擴股同時放棄優先認購權後，公司仍持有天池鉬業52.1291%的股權，不會導致公司對天池鉬業控制權的變更，本次放棄增資優先認購權不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，符合公司戰略發展的需要。
七、獨立董事意見
1、本次公司的控股子公司天池鉬業的增資事項已經具有相關資質的資產審計機構、資產評估機構等進行了審計評估，並出具了相關審計報告、資產評估報告，因此，本次增資定價等事項符合相關法律、法規和中國證券監督管理委員會頒佈的規範性文件的規定；
2、金鉬股份、亞東投資對天池鉬業增資500000萬元，佔天池鉬業增資後股權的30.4945%，引進投資者對天池鉬業的增資擴股同時放棄優先認購權後，公司仍持有天池鉬業52.1291%的股權，未導致對天池鉬業控制權的變更。
3、本次天池鉬業引進投資者，不僅解決了長期困擾公司的資金緊缺問題，同時取得了同行業優秀團隊的共建，對天池鉬業小城季德鉬礦這一優勢資源早日轉化為優勢產業，對公司主營業務的轉型起到了促進作用，這將為公司發展帶來可持續性。
因此，本次公司控股子公司天池鉬業引進投資者並放棄優先認購權的事項符合國家有關法律、法規和規範性文件的規定，遵循了公開、公平、公正的原則，符合公司及全體股東利益，不存在損害公司及股東利益的情形，我們同意此次天池鉬業增資並放棄優先認購權的事項。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第三十九次會議決議；
2、大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本次增資出具的《吉林天池鉬業有限公司審計報告》（大信專審字[2019]第28-00022號）；
3、中聯資產評估集團有限責任公司為本次增資出具的《金堆城鉬業股份有限公司擬對吉林天池鉬業有限公司增資股權價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字（2019）第1940號）和《吉林省亞東國有資本投資有限公司擬對吉林天池鉬業有限公司增資股權價值評估項目資產評估報告》（中聯評報字（2019）第2122號）；
4、金堆城鉬業股份有限公司、吉林省亞東國有資本投資有限公司關於吉林天池鉬業有限公司之《增資協議》；
5、吉林市天首投資中心（有限合夥）、吉林六通礦業開發有限公司《關於放棄吉林天池鉬業有限公司增資擴股優先認購權的聲明書》。
特此公告。
內蒙古天首科技發展股份有限公司
董 事 會
二二年二月二十二日
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