證券代碼：603222 證券簡稱：濟民製藥 公告編號：2020-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況：
濟民健康管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四次會議於2020年2月24日，以通訊表決方式召開，會議通知於2020年2月19日通過電話、郵件及書面形式發出，應參加表決董事7名，實際參加表決董事7名。會議的召集，召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況：
經過與會董事認真審議，形成如下決議：
（一）審議並通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規和規範性文件的規定，經自查，公司具備非公開發行股票的條件。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（二）審議並通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》。本次非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）調整後的方案和表決情況如下：
1、發行股票的種類和麵值
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准有效期內擇機實施。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
2、發行方式及發行時間
3、發行對象
本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購；公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不參與認購本次發行的股票。
本次發行尚未確定發行對象，公司董事會在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購報價情況及競價結果，遵照價格優先原則，與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
4、認購方式
本次非公開發行的發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
5、發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日，發行底價不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發行價格由公司董事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、法規和其他規範性文件的規定，遵照價格優先的原則，根據發行對象申購報價情況及競價結果，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
6、發行數量
本次非公開發行股票數量不超過6,400萬股，在上述發行範圍內，最終數量由公司董事會依據股東大會的授權，根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在本次非公開發行股票前發生送股、配股、資本公積金轉增股本等除權事項，本次發行數量上限將作相應調整。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
7、限售期及上市安排
發行對象認購本次發行的股票自發行結束之日起，六個月內不得轉讓。限售期自本次發行結束之日起計算。限售期滿後，按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購對象就其所認購的公司本次非公開發行的股票，由於公司送紅股、轉增股本等原因而增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
本次非公開發行股票將在上海證券交易所上市交易。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
8、本次發行前的滾存利潤安排
本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
9、募集資金數額及用途
公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過44,897.71萬元，在扣除發行費用後擬投入下列項目：
單位：萬元
若募集資金淨額少於上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金淨額，按照項目情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金解決。
為把握市場機遇，儘快完成募集資金投資項目，在本次募集資金到位前，公司將自籌資金投入項目的前期建設，待募集資金到位後，再以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
10、本次非公開發行決議的有效期限
本次非公開發行決議的有效期限為相關議案經股東大會審議通過之日起12個月。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
（三）以7票同意，0票反對，0票棄權審議並通過了《關於的議案》。
（四）以7票同意，0票反對，0票棄權審議並通過了《關於的議案》。
（五）以7票同意，0票反對，0票棄權審議並通過了《關於的議案》。
上述議案均需提交股東大會審議。公司根據最新情況，就上述議案涉及的部分內容進行修訂，具體內容詳見公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日公告的《濟民健康管理股份有限公司2018年非公開發行股票預案（第二次修訂稿）》、《濟民健康管理股份有限公司2018年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（第二次修訂稿）》、《濟民健康管理股份有限公司非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及相關填補措施（第二次修訂稿）》。
（六）以7票同意，0票反對，0票棄權審議並通過了《關於的議案》。
為有效協調本次非公開發行過程中的具體事宜，擬提請股東大會授權董事會根據有關法律法規的規定及監管機構的意見和建議，在股東大會審議通過的框架和原則下，從維護本公司利益最大化的原則出發，全權辦理本次非公開發行的全部事項，包括但不限於：
（1）依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限於發行時機、發行數量和募集資金規模、發行價格、定價原則、發行對象的選擇、募集資金用途等；
（2）簽署、修改、遞交、執行本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同及與本次發行有關的所有協議以及其他重要文件（包括但不限於承銷及保薦協議等），聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，以及處理與此有關的其他事宜；
（3）根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料，回覆中國證監會等相關政府部門的反饋意見；
（4）根據本次非公開發行股票的實際結果，增加公司註冊資本，相應修改《公司章程》中關於股本的相應條款並辦理工商變更登記。
（5）在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
（6）如證券監管部門關於非公開發行股票政策發生變化，或市場條件發生變化，授權董事會對本次具體發行方案進行相應調整。
（7）在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
（8）辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項。
本議案需提交股東大會審議，本授權自股東大會審議通過後12個月內有效。
（七）以7票同意，0票反對，0票棄權審議並通過了《關於召開2020年第一次臨時股東大會的議案》。
公司擬定於2020年3月11日（星期三）召開2020年第一次臨時股東大會，授權董事會負責籌備上述股東大會的具體事宜（內容詳見公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站www.sse.com同日公告2020-010）。
三、備查文件
第四屆董事會第四次會議決議
特此公告。
濟民健康管理股份有限公司
董事會
二〇二〇年二月二十五日
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