證券代碼：600732 證券簡稱：ST愛旭 公告編號：臨2020-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、會議召開情況
上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第四次會議的通知於2020年2月14日以電子郵件方式送達。會議於2020年2月24日下午以現場結合通訊的方式召開，應參會董事7名，實際參會董事7名。本次會議的召集召開符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，形成的決議合法有效。
二、會議決議情況
會議經記名投票表決形成如下決議：
1、審議並通過了《2019年年度報告》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見同日披露的《2019年年度報告》及其摘要。
公司董事、高級管理人員對公司2019年年度報告簽署了書面確認意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
2、審議並通過了《2019年度董事會工作報告》
3、審議並通過了《2019年度總經理工作報告》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
4、審議並通過了《關於制定2020年度投資計劃的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
根據公司2020年產能規劃，預計2020年度公司及子公司相關投資總額約35億元。
本議案尚需提交股東大會審議。
5、審議並通過了《2019年度財務決算報告》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司2019年度財務決算報表已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。公司2019年度實現營業收入60.69億元，毛利率18.06%，歸屬於母公司股東的淨利潤5.85億元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤4.90億元。截至2019年末，公司資產總額為81.66億元，負債總額56.00億元。
本議案尚需提交股東大會審議。
6、審議並通過了《關於2019年度業績承諾實現情況的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，經審計的廣東愛旭科技有限公司2019年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤為49,342.37萬元，實現了2019年度的業績承諾。具體詳見同日披露的《關於重大資產重組2019年度業績承諾實現情況的公告》（臨2020-010號）。
7、審議並通過了《2019年度利潤分配方案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具的標準無保留意見的審計報告，2019年度公司（母公司）可供股東分配的利潤為2,822.29萬元。因預計公司2020年存在重大投資計劃和重大資金支出安排，董事會擬定2019年度利潤分配方案為：2019年度不派發現金紅利、不送紅股、不以公積金轉增股本。具體詳見同日披露的《關於2019年度利潤分配方案公告》（臨2020-008號）。
鑑於當前光伏行業面臨快速發展機遇，為滿足高效單晶產品市場需求，進一步實現規模效應，降低單位生產成本，公司計劃在2020年繼續擴大生產規模，加快新產品的研發和新產線的投產。根據公司制定的2020年投資計劃，預計2020年度公司及子公司相關投資總額約35億元，資金需求較為緊張。從公司及股東的長遠利益出發，結合公司業務發展規劃，公司2019年度擬不進行利潤分配，以保障公司的長遠發展，為投資者提供更加穩定、長效的回報。
2019年末公司（母公司）剩餘未分配利潤2,822.29萬元將轉入下一年度，用於補充流動資金、生產經營發展和以後年度利潤分配。為公司中長期發展戰略的順利實施以及健康、可持續發展提供可靠的保障。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，具體詳見同日披露的《獨立董事關於公司第八屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》，下同。
本議案尚需提交股東大會審議。
8、審議並通過了《關於2020年度向金融機構申請融資額度的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
2020年公司及下屬子公司擬向銀行、融資租賃公司等金融機構申請不超過30億元的綜合授信融資額度及不超過25億元的低風險資產池融資額度（均包含新增和續簽），有效期自股東大會審議通過本議案後至2020年年度股東大會召開之日止，並授權董事長對具體業務進行決策。
本議案尚需提交股東大會審議。
9、審議並通過了《關於2020年度為子公司融資提供擔保的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司擬為子公司、子公司擬為其他子公司向金融機構申請融資額度提供擔保，擔保金額不超過42億元，有效期自股東大會審議通過本議案後至2020年年度股東大會召開之日止，並授權董事長對具體擔保業務進行決策。具體詳見同日披露的《關於2020年度為子公司融資提供擔保的公告》（臨2020-011號）。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
10、審議並通過了《關於接受關聯方為公司融資提供擔保的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司實際控制人陳剛先生和其配偶歐春連女士、以及陳剛先生控制的其他企業擬為公司及子公司不超過30億元的綜合授信融資額度提供相關擔保，有效期自股東大會審議通過本議案後至2020年年度股東大會召開之日止，授權董事長對具體業務進行決策。根據上海證券交易所的相關規定，本次關聯方向公司及子公司提供擔保、且公司及子公司未提供反擔保的事項可免於按照關聯交易的方式進行審議和披露。
獨立董事對該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
11、審議並通過了《關於制定的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
制度全文詳見同日披露的《外匯套期保值業務管理制度》。
12、審議並通過了《關於2020年度開展外匯套期保值業務的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司及下屬子公司擬進行外匯套期保值業務，交易金額累計不超過6億美元（或其他等值外幣），有效期自股東大會審議通過本議案後至2020年年度股東大會召開之日止，授權董事長根據實際需要在額度範圍內行使決策權。具體詳見同日披露的《關於2020年度開展外匯套期保值業務的公告》（臨2020-012號）。
13、審議並通過了《關於2020年度使用自有資金進行現金管理的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司擬使用自有資金進行現金管理，擬進行現金管理的資金額度不超過10億元（含本數），在額度內可以滾動使用，有效期至下一年年度董事會召開之日止，授權董事長根據實際需要在額度範圍內行使決策權。具體詳見同日披露的《關於2020年度使用自有資金進行現金管理的公告》（臨2020-013號）。
14、審議並通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司擬申請非公開發行A股股票，根據相關法律法規和規範性文件的規定和要求，經對照上市公司非公開發行股票的資格和有關條件，以及自身的實際情況，公司認為符合非公開發行股票的各項條件。
本議案尚需提交股東大會審議。
15、逐項審議並通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票方案的議案》
（1）發行股票種類和麵值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（2）發行方式
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式發行。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（3）發行時間
公司將在獲得中國證監會關於本次發行核准批覆的有效期內選擇適當時機實施。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（4）發行數量
本次發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過548,966,469股（含本數），並以中國證監會的核準文件為準。在上述範圍內，最終發行數量將在公司取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批覆後，按照相關規定，由公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，公司股票發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（5）發行對象
本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批覆後，由公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（6）認購方式
發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（7）定價基準日、定價方式及發行價格
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（以下簡稱“發行底價”）。
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司股票發生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。
在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（8）限售期安排
本次發行對象認購的本次非公開發行A股股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓，上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（9）募集資金的數量及用途
本次發行募集資金總額不超過250,000.00萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：
單位：萬元
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經股東大會授權，董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（10）上市地點
本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（11）滾存未分配利潤安排
本次發行前的滾存未分配利潤，將由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（12）本次發行決議有效期限
本次發行決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交股東大會進行逐項審議。
16、審議並通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體詳見同日披露的《2020年度非公開發行A股股票預案》。
本議案尚需提交股東大會審議。
17、審議並通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體詳見同日披露的《2020年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
18、審議並通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體詳見同日披露的《2020年度非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告》（臨2020-016號）。
本議案尚需提交股東大會審議。
19、審議並通過了《關於前次募集資金使用情況專項報告的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體詳見同日披露的《前次募集資金使用情況專項報告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
20、審議並通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司擬向不超過35名特定對象非公開發行A股股票，董事會提請股東大會授權董事會依照相關法律、法規及規範性文件的規定，全權辦理與本次發行相關的全部事宜，本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
本議案尚需提交股東大會審議。
對於上述第14-20項議案，獨立董事均發表了同意的獨立意見，公司董事、高級管理人員對本次非公開發行A股股票的相關事項簽署了書面確認意見。
21、審議並通過了《關於未來三年（2020-2022年）股東回報規劃的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體詳見同日披露的《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。
22、審議並通過了《關於及其摘要的議案》
表決結果：同意5票，反對0票，迴避2票，棄權0票。該議案涉關聯交易，關聯董事梁啟傑、沈昱迴避了表決。
具體詳見同日披露的《2020年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。
本議案尚需提交股東大會審議。
23、審議並通過了《關於的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
管理辦法全文詳見同日披露的《2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。
本議案尚需提交股東大會審議。
24、審議並通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃有關事宜的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
為保證公司股票期權激勵計劃的順利實施，特提請股東大會授權董事會辦理實施股票期權激勵計劃的相關事宜，上述授權的有效期限與本次股權激勵計劃的有效期一致。
本議案尚需提交股東大會審議。
獨立董事對上述第22-24項議案發表了同意的獨立意見。
25、審議並通過了《關於制定2020年度董事薪酬方案的議案》
26、審議並通過了《關於制定2020年度總經理及高級管理人員薪酬方案的議案》
27、審議並通過了《關於聘任公司2020年度財務審計機構和內控審計機構的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
董事會同意聘請容誠會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2020年度財務審計機構和內控審計機構，聘期一年。具體詳見同日披露的《關於聘任公司2020年度財務審計機構和內控審計機構的公告》（臨2020-015號）。
28、審議並通過了《關於投資建設義烏三期年產4.3GW高效晶硅電池項目的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司擬投資建設義烏三期年產4.3GW高效晶硅電池項目，項目位於浙江省義烏市光電信息高新技術產業園區浙江愛旭太陽能科技有限公司廠區，總投資約19.03億元（含流動資金）。
本議案尚需提交股東大會審議。
29、審議並通過了《關於投資建設光伏研發中心項目的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司擬投資建設光伏研發中心，項目位於浙江省義烏市光電信息高新技術產業園區浙江愛旭太陽能科技有限公司廠區，總投資約7億元。
本議案尚需提交股東大會審議。
30、審議並通過了《關於天津項目產能擴產至5.4GW的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司將對天津愛旭年產3.8GW高效硅基太陽能電池項目進行擴產，擴產完成後天津項目產能將達到5.4GW，擴產項目總投資約3.2億元（含流動資金）。
以上第28-30項議案的具體內容詳見同日披露的《對外投資公告》（臨2020-009號）。
31、審議並通過了《關於向上海證券交易所申請撤銷公司A股股票其他風險警示的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司於2019年度完成重大資產重組，盈利能力較重組前明顯增強，經營業績明顯改善，公司認為已滿足撤銷其他風險警示的條件，董事會同意向上海證券交易所提交撤銷公司A股股票其他風險警示的申請。具體詳見同日披露的《關於申請公司股票撤銷其他風險警示的公告》（臨2020-014號）。
32、審議並通過了《獨立董事2019年度述職報告》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見同日披露的《獨立董事2019年度述職報告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
33、審議並通過了《董事會審計委員會2019年度履職報告》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見同日披露的《董事會審計委員會2019年度履職報告》。
34、審議並通過了《關於提請召開2019年年度股東大會的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
經會議研究決定，公司定於2020年3月17日召開2019年年度股東大會，董事會同意將除上述第3、6、11、13、26、30、31、33、34項議案之外的其他議案，連同第八屆監事會第三次會議審議通過的《2019年度監事會工作報告》、《關於核查中涉及的激勵對象名單的議案》、《關於制定2020年度監事薪酬方案的議案》一併提交至公司股東大會審議。具體安排詳見同日披露的《關於召開2019年年度股東大會的通知》（臨2020-019號）。
特此公告。
上海愛旭新能源股份有限公司董事會
2020年2月26日
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