陳梓彤

問題很簡單，我是一名創業者，嘗試回答。

兩人合夥創業，一人出資，一人管理，股權如何分配？詳細看了提問者的介紹，因為從事的是教育培訓行業，所以我認為股份比例為出資者45%，管理者55%，因為

一，行業

教育培訓行業，對資金的依賴性不強，是知識管理型企業。

二，資金

資金的投入量不大，無後續增資的必要。

三，發展

讓負責管理的人佔股份大一點，有利於公司發展。

四，建議

在公司章程中明確雙方股權結構和雙方責權利，這事不能含糊。憑我個人感覺，這樣的合夥企業，一旦發展壯大，多半以資金方走人為結局。

關於風險，肯定是以股份比例承擔相應責任。

我是實體經濟守望者，關注我，有更多創業知識與你分享。

實體經濟守望者

合夥創業，一人出資，一人做管理，股權分配問題如果做好，可以讓你的小公司成集團，做不好，只能兩敗俱傷，最後你說一句，那個人管理能力不行，他會說一句，有幾個錢不道義。

①針對這種情況，註冊的時候誰出資誰是法人，股權100%，即你是法人，股權100%，這裡簡單寫A，如果對方（即B）不同意，那可以讓他出資，讓他認繳資金。

不能一開始什麼利益都還沒有看到給了B20%或者30%甚至更多的註冊股，否則失敗在所難免。

②B做管理，這個東西看不到摸不到，只能最後做出結果，合夥創業就是要結果，要利益，如果沒有結果沒有利益就沒有分紅。而且B進來每個月需要發工資，需要保險及各種福利，這些工資福利都來源於A的投資資金和公司利潤。

如果B不給股份就不來，那可以給15%或者20%的分紅權，前提是一個週期內達成公司業績或者淨利潤多少以上。即有了利潤才有分紅，沒有利潤就沒有分紅。

這樣一方面保證出資人的資金風險，另一方面激發管理人員積極性，讓公司一步步做好。

後邊可以激勵幾個週期，每個週期達成目標可以再給5%的分紅權。建議管理人才最終股份上限30%。

只是一個簡單的模型，使用會比較複雜一些，比如說，中間考核B的時候考核哪些內容，每個週期的業績目標怎麼定，達到30%的股份後是應該給他註冊還是一直分紅？要註冊是否需要出資？是否還需要繼續考核，如果再有有能力的人進來要股份該怎麼給？公司控制權該怎樣一直掌握在自己手裡？是否需要設定退出條款，簡單模型中只是寫出做的好的一面，如果業績沒有達成，考核內容不合格該怎樣處理？需要簽訂哪些協議？合夥人的職責權利義務又是怎樣？

可以講一個實在的，如果註冊在營業執照，公司虧損需要承擔對應的虧損，如果沒有登記在冊，只有分紅權，公司虧損不需要承擔責任。

想要詳細瞭解，可以關注或者私信我！！！

短線淘股喬東澤

我也是一名連續創業者了，創立的公司也有3個，股權問題我也是算比較有經驗。我來回答一下你這個問題。

合夥人不出資，錯

你合夥人不出資，只是做管理。這個本身就有問題，如果是技術入股，或者資源入股，可以不出資。僅僅做管理，一分錢不出，這個是非常危險的信號。我的建議，不管多少，一定要出資。不要給合夥人感覺自己一點風險都沒有，這樣會導致他責任心丟失。而且CEO是首席運營官，不是首席行政官，你也在做事，那麼你們兩個人都是全職做，就不可能這麼接近的比例。

股權比例要拉大

我不太認同前面的45% 55%這種比例，這是創業最不好的比例。要不你主導，你佔67%以上，擁有公司絕對控制權。要不他做主導，你作為投資人，簽訂股權成熟期，鎖定他未來3-5年的職業生涯，你佔30%以下，讓他佔大股。

簽訂好協議

工商變更只是一個基本約束，這種情況一定要簽好股權協議。他不出資，只出籤，那麼不可能一次性將股份給完。而且還有投票權，財務管理權都要約束清楚。不然後面鬧矛盾的地方太多了。不過我還是希望能遇到你這種出錢還出力，還給不少股份的合夥人。

如果大家有什麼疑問，可以評論告訴我，我言無不盡。所有關於創業的問題也可以交流。如果覺得我回答得有用，麻煩給個讚我。也可以關注我，我會分享更多創業案例和經驗。

小漁的創業信條

兩人合夥，股權分配原則

1、必須有一個明確的領導者

一個團隊必須要有一個明確的領導者。哪怕兩個人關係極親密，能力、級別、出資等相當，也應該分出主次，找出那個能夠在創業遇到危難時刻擔責任的人，否則就會出現案例中的情況，遇到問題沒有人能做主，經常出現決策僵局。

那麼團隊領導者該如何確認呢？以下提供一個確認的方法（具體比例創業者自行微調）：

1）每個人均分100股權， A和B的股權就是100：100。

2）召集人股權增加5%，假設是A拉B入夥的，那麼A的股權就可以增加5%，A和B的股權就變為了105：100。

3）提出創業點子增加5%。假設A提出點子，那麼A和B的股權就變為了110：100。

4）邁出第一步增加5%-15%。比如A已經申請了商標、專利，或者已經產生了一個早期的產品，增加10%，A和B的股權就變為了120：100。

5）公司CEO增加10%的股份，若A為公司CEO，則A和B股權變為130：100。

6）全職創業增加20%。若A、B都是全職創業，A和B股權變為150：120。

7.信譽和經驗，增加50%。假設A已經成功運營過類似項目，那麼A和B股權為200：120。

8）掌握很多社會資源，增加50%。假設A有很多的資源，A和B股權變為250：120。

9） A和B的最終股權比例是67.56%：32.43%，分配比例比較理想，A對公司享有絕對控制權。

2、要有調整機制

現在兩個人一起創業，選出一個領導人後，誰也不知道他是否能夠承擔更大的責任，對公司做出更多的貢獻，所以需要對團隊領導人做一個動態股權調整機制。比如一個創始人說他有豐富地從業經驗和社會資源，對公司的發展非常有利，那麼當這些承諾兌現後，再把股權分給他。

根據創始人未來的貢獻，能者居之，最大的調動創業者的積極性。

思考：兩個人合夥創業，哪些是比較合理的股權架構？（多選）

A、50%：50%

B、65%：35%

C、70%：30%

D、80%：20%

E、98%：2%

答案：CD

兩人合夥創業，應避免的股權結構

1、均分：50%：50%

如案例中張姓兄弟的創業經歷，股權均分容易造成決策僵局。

《公司法》規定，對於股東會的表決事項，多數須經二分之一以上表決權通過。但是在經營過程下中，要求所有股東對錶決事項意見完全一致不現實。於是，僵局就出現了。這類均分或相互制衡的股權結構，投資者在選擇的時候會非常謹慎。

2、博弈型：65%：35%

《公司法》第四十四條　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

兩人合夥股權分配65%：35%，聯合創始人具有一票否決權，不利於修改公司章程、增資等重大事項的決策。

3、創始人吃獨食：98%：2%

創業聯合創始人只能分到2%的股權，後面投資人進來還會被稀釋，基本上就是僱傭狀態而不是創業狀態，容易散夥。

史學家范曄有詩曰：牆高基下，雖得必失。

這就像一家創業公司，在創業伊始，要做好股權設計，否則稍遇挫折，便搖搖欲墜。

劉育良老師

基本思路是把勞務、資源、技術、創意、管理、執行、風險等付出價值化，並計算劃分到某個時間段。這樣非資金的貢獻轉化為資金價值，和出資金_方，放在一起量化比值即可得到合理公平的比例。

舉例來說，兩個人合夥創業，一方出資金500萬元，不參加管理和經營，另一方管理運營技術、市場等全部工作，在收回投資前不領取工資，只預支生活費。項目預計第二年產生資金迴流和利潤，第五年收回投資。從市場招聘項目總一年年薪40萬，技術人員年薪30萬，銷售員底薪加提成折算年薪35萬元，三職合一，折算年薪100萬元。以五年週期為單位，提供勞務管理的合夥人出資為500萬元，提供資金一方的合夥人出資500萬元，雙方各佔50%股權。

當然也可以預先約定股權調整方案，如資金方減少出資如何調整;管理方中途退出怎麼調整股權，先小人後君子以減少發生訴訟的風險或提前預判風險。

另外提醒一下，除了資金資源資本量化以外，還要考慮股權結構、公司內部決策機制對公司的運營發展可能帶來的影響。通常66.7%的持股權是絕時控股，51%是相對控股，33.4%是重大事項否決權股東，10%是傭有召開股東會提議權的股東，5%是上市公司信披舉牌界限，3%是可以提交臨時股東會議案權的股東。

當然公司控制權管理是非常專業的領域，上述持股比例並不能絕對化。比如華為任老闆持股不到3%，卻控制公司;王石團隊持股大於33.4%，卻被清出公司;馬雲持股不到33.4%，卻擁有決定權，這些需要做股權和內部機構的特別設計和制度安排。

王勇律師

哈哈，你的這個問題不復雜，屬於典型的合夥人股權分配的問題，接下來，我給你一一回答你的兩個問題；

第一個問題：確定你們兩人的股權分配

首先，必須明確分配的基本邏輯

股權分配是有它內在邏輯的，不是我們憑感覺，憑義氣來定。在你們這個項目中，涉及到的影響股權分配的因素為：資金股和人力管理股，這個分股邏輯，在我的文章和回答其他悟空問題的時候，都已闡述過，如果不知道，可以去看，這裡就不再贅述。

明確這兩個因素後，接下來就是具體的分配方法，重點來了！

第一步：確定權重

對一個公司來說，資金和人才都是不可或缺的，儘管它們都很重要，但重要度還是不一樣的。

現在的創業已經不再是“誰有錢，誰老大，誰佔大股，誰說了算的時代”，而是“人才是公司最大的資產，必須體現人在管理價值的時代”。

根據我們給眾多創業企業設計股權架構的經驗來看，如果你們這個項目前期投入不大（如80萬），或是離了錢完全乾不了的重資產投入型的項目，在資金股與人力管理股上的權重比例為4：6較為合適（具體以你們商量為準，只要雙方都認可就行）。

以4：6為例：即資金股佔到總股權比例的40%，人力管理股佔到總股權比例的60%；

第二步：確定每個合夥人在各要素下的股權比例

仍以4：6為例：

1、資金股上每個人佔股算法（誰出錢，誰佔股）

每人資金股=自己投資額/總投資*40%

由於都是你投的錢，因此，整個資金股都是屬於你的，因此，你的資金股為40%；

2、人力管理股上的佔股算法（誰管理，誰佔股）

在人力管理股的分法上，根據常規經驗，作為團隊老大的CEO，在管理股上的佔比為50%左右，剩餘的50%，為其他管理團隊的創始人及用於後期股權預留。

根據你的描述，合夥人作為CEO，而CEO在人力管理股上面的股權比例為：50%*60%=30%，你作為業務渠道的管理方面的合夥人，可以佔到人力管理股的25%，即：25%*60%=15%。

剩餘的15%，可以作為你們後期吸納其他優秀合夥人的股權預留。

3、人力管理股的考核

當然，每個獲得人力管理股的股東，其能力一開始肯定也不確定，特別是CEO是否真的有能力經營好這個公司，還是個未知數，因此作為獲取30%管理股的CEO，和你這個負責業務管理的合夥人，都是需要進行考核的：

具體考核方式為，以考核CEO為例：

（1）這個30%的管理股權為CEO的“可分股權”，其中的15%可以在你們確定合夥的時候，直接劃歸到CEO名下，但另外的15%需要經過考核後，達標了，再給。

（2）定考核目標：一般考核以3年為期，設定三年的總目標和每年的分目標。這個目標是你和CEO商量後定的，目標必須量化，比如營業額，利潤等；

（3）考核的那15%的股權，也分三年兌換完畢，每年最高兌現股權：5%；

（4）實到股權：根據公司的考核目標的實際完成率確定每年可兌現股權比例，具體算法為：

實到股權=目標完成率*5%

如，CEO第一年目標完成率為90%，則CEO第一年可兌換的股權為：90%*5%=4.5%，依次類推。

同樣的道理，確定你的管理股考核。

（5）作為只獲取人力管理股的CEO，同時，約定，如果CEO三年內離開，只有正常的工資和原來的分紅，離開後，沒有股權，公司不回購。

如果CEO三年後離開，股權按什麼方式來回購，比如，三年平均淨利潤的2倍作為公司估值，回購CEO的股權。

第三步：確定最終股權

按照“模塊疊加，股權累加”的原則，分別對每個人參與股權的要素，算最終每個人的股權。

CEO只管理不投資，就只能佔到管理股，資金股就跟他沒關係了。最後根據對CEO三年考核的結果，他所能獲得的“實到股權+原來的15%”，就是他最終的股權。

如果CEO能滿額拿到他的股權，就是30%；

你即投資又管理，你的股權為：資金股權+管理股股權（實到股權），如果你能滿額拿到你的股權，為55%。

未能滿額兌現的股權，劃歸預留股權池，以備後期融資或吸納其他合夥人用。

為了讓你從整體上看的明白，我給你畫個圖：

希望以上分享對你有用！

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創業者閱

你好，像你說的這種情況我覺的是沒有必要兩個人合夥開公司的，既然是一個人出全部的資金成立公司，那麼只需要老闆自己成立公司就行了，管理方面的問題可以直接招聘職業經理人來做，然後就是組建團隊，完善公司的架構。這樣對於老闆來說沒有股權方面的擔心，對於負責管理的人員來講不需要承擔企業經營的風險。

在公司成立之後，老闆（投資人）把經理人激勵方案設計的好一些就可以了，比如可以設計成 底薪+提成分紅激勵+股權（銀股期權）激勵。

這樣做的好處是-先進行一短時間的合作，看看合夥人是否有能力，為公司帶來的價值，是否能和老闆的思路價值觀一致，如果都很匹配那麼此時在考慮給合夥人股權後期長期發展合作成為合夥人。如果合夥人沒有能力此時作為投資人的損失也不會太大，還有機會和時間調整。

其實總結來講我們成立公司，尋找合夥人的時候也是要考慮幾個重要的細節的比如以下三種情況我們和合夥人的股權合夥就有不同選擇方案（跟對方合夥合的是什麼？）。

1.股權合夥-合技術，如果你有資金，對方有你看好的技術，那麼可以進行股權合夥（合夥股權分配方案-讓對方佔大頭51%以上，自己佔小股，對方出技術，你投資管理以對方為主。

2.股權合夥-融資金，如果只是單純的擴大規模吸引資金的話，那麼就一定要把公司的控制權控制在自己的手中，股權佔比要大於67%（通過一致行動人協議，AB股的設計）

3股權合夥-合資源，如果合夥的是對方手裡的資源人脈的話可以按照不超過30%股權和對方合夥。

企業經營無小事，投資合夥更是大事。所以說不要輕易的，簡單去覺得公司股權分配方案和合夥人的制度，一定要經過系統的學習和了解之後根據自己的實際情況和未來企業發展的需求設計出合理完善的股權合夥協議，才是經營企業，投資項目的正確之路。

中國的中小企業之所以存活率低，根本原因就在於在成立之初就存在很多的問題沒有處理好就貿然開始，所以後期造成了很多老闆創業失敗的局面。

笙長期

首先，強烈不建議這種一方出全資，另外一方出0資金投入，入乾股的形式，這種合作創業，失敗的概率非常非常的大，很簡單的道理，如果是賺錢了，可能還好點，一旦虧損了， 出錢的一方是傷錢又傷心，沒出錢的一方雖然也有傷心，但畢竟是沒有傷錢的！

開始大家肯定都會說，齊心協力，榮辱共進，但真正遇到困難的時候，心態都會發生變化，一時間的激情又能燃燒多久呢？總會迴歸於現實，現實就是都會選擇更輕易走的路，大概就是散夥！

如何避免只是一方出資的情況呢？有2種情況：

第一種是另外一方有錢

但是呢，他的資源能力更好，不願意出錢，這種情況，建議還是讓他掏部分錢，給與更多的股份，投不投錢是兩種完全不同的創業態度！

第二種是另外一方的確是沒錢

但是呢？他的資源能力很好，這種情況，有錢的一方可以先借款給他投入項目，比方你說的投資是80萬，對方沒錢，你可以借給他20萬，這個20萬是項目啟動前借給你的，是有借條的，你可以拿這20萬入股，項目做得好壞和這20萬的借條是沒有任何關係的，項目虧損了這錢你也得換的!

其次，通常來講，負責主要工作的人，更懂行的人，應該持有更多的股份和話語權，你只是投錢，更多扮演的是風投的角色，如果你佔股更多，就相當於懂行做事的人還是在給你打工，這個不屬於他的事業，他自然動力就沒有那麼足，再說了，你又沒有他懂行，但你又有更多的話語權，那不是外行指導內行麼？你讓內行怎麼想？

所以，我的建議是，讓懂行的一方至少佔股60%以上，投資的一方更多的配合他的工作，協助他創業成功！這樣你們才能上方收益！

但還是有個核心問題沒有解決，那就是投資的一方投入那麼多資金，同時給與他的股份比例又偏少，心理會難接受，那怎麼辦？

我的建議是，約定一個時間，如果是盈利的狀態，每年獲得的利按照雙方投入資金的比例進行分紅，比方說一個投資是60萬，一方是20萬，大家約定3年時間都要回籠投入資金，那麼，假定一年後，項目獲利是30萬，那麼投資60萬的人就可以分得30萬的四分之三，投入20萬的人獲得30萬的四分之一

三年後，大家的投入資金都回本了，在按照正常的佔股份額進行分紅，也就是起步投入資金只有20萬的人第四年開始可以分得項目分紅的60%（假定他的佔股是60%）

這是我的個人建議，希望對你有所啟發和幫助！

最後，回答你的最後一個問題，關於如果公司出現虧損，0資金投入的人是否要承擔風險，這個是肯定的，他是一定要承擔風險的，要不然就是事不關己高高掛起，沒有壓力何來動力！創業本來就是艱難的，別再為了人情、分配、出力不均等其他因素分散精力，那就更艱難了！

開店好生意

合夥的事一定要把雙方的權責利分清楚，一般的人開始的時候都挺好，出問題最多的時候不是賠錢的時候而是賺錢的時候，所以如何制約股東一定要制定雙方必須去遵守的規則，財務一定要兩個人簽字才有效，我有過這方面的教訓，給你幾點建議。
經營管理者按照經營管理設計正常的薪酬體系，比如年薪20萬，其中40%為固定薪水，60%制定一個經營目標，這個目標不能過高，但是也不能不費力氣就可以做到，這個需要對行業有一個正確的理解和預測，然後年度淨利潤的多少再給經營管理者，一般是10%，那前一兩年沒有利潤呢？豈不是這樣有資源的管理者不幹嗎？這個根據具體情況來定，比如有一年有一家公司請我的時候就說只要第一年不虧損除了工資你還可以得到十萬元獎金。

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找順風車返空車51快配

很多回答講了利益平衡的問題，譚律師覺得，除非和題主面對面交流，和他的合夥人有過了解探討，否則各方的價值與利益訴求其實並不清楚，也就難以給出建議。

譚律師這裡給幾個法律技巧，看能不能給題主一些思路。

1、給股權的方式，可以是實股，也可以是乾股。

實股，顧名思義，就是實際登記到工商的股權。譚律師解釋一下，有限責任公司是股權，股份公司是股份，一般創業型公司都是註冊成有限責任公司。

乾股，就是能分紅，但不登記到工商。

實股退出比較麻煩，要經股東會、工商部門；但對持股人有利，登記到工商，沒有他同意誰也動不了他的股權。乾股比較簡便，但和實股相反，它只是一種債權，對方可以以違約責任為代價終止履行合同，對持股人不可靠。

在你這個事情中，假如你想更主動，可以採用乾股方式。

2、登記到工商的股權，可以實繳，也可以認繳，也可以同股不同權。

實繳就是實際出資到位，認繳就是承諾一定條件或者一定時間出資到位。

同股不同權就是，你的一股股權背後的表決權、分紅權和對方一股股權背後的表決權、分紅權可以不一樣，比如你有30萬股，對方也有30萬股，但是可以約定你有40萬表決權和分紅權，而對方只有20萬表決權和分紅權。

在你這個事情中，如果你確定給對方的股權要登記到工商，可以適當利用實繳、認繳、同股不同權這寫規則。比如對方說現在拿不出錢，你就可以讓對方認繳（公司規定表決權、分紅權可以依據實繳註冊資本分配，也可以依據認繳註冊資本分配，你也可以在這方面做文章）；也可以讓對方出很少錢拿很少的股權，但是在分紅方面約定多一點。

3、股權結構的幾個關鍵節點。

在公司法上，持有一定比例的表決權，就可以行使一定的權利、影響公司經營。譚律師做過一期這方面的視頻。

主要三個：超過二分之一、超過三分之二及10%。

公司法規定，一般性事項超過二分之一的表決權就可以通過，包括任命總經理、法定代表人、財務制度、年度預決算等等，表決權超過二分之一，我們講就是相對控股了這家公司。

特殊事項超過三分之二的表決權可以通過，包括公司解散、分立、增資、減資等等，所以，表決權超過三分之二，我們就講絕對控股了這家公司。

10%的表決權可以在特殊情況下要求解散公司。

股權最忌諱的是五五開，誰也幹不過誰。

公司法也允許特別約定一些事項，採用特別的表決規則，比如可以約定解散要全體股東一致同意。

在你這個事情中，你需要考慮股權背後的表決權及其對公司經營的影響。

4、約定一下退股以及競業限制

公司經營的好，相對而言事情好商量。如果公司經營出現問題呢？就需要考慮大家怎麼退出。

另外，對高層次人才，你必須關注他是否百分之百盡責。

所以，你需要考慮，合作期間，他能否還幹別的事情，特別是和公司業務競爭的事情，如果不能，你需要讓他簽署競業禁止和保密方面的協議；另一個，如果合作不愉快，他不幹了，他手上的股權怎麼辦？常見的方法是約定以原始價格收回。

這裡面其實還有很多細節的問題，因為信息不全，無法給出建議，以上常見的點供參考。

建議諮詢律師，把文本做細；出問題的時候找律師，付出的代價是最貴的。

關鍵字: 出資 合夥 一人