永樂電器之所以成為一個標誌性的案例，不僅因為身為行業老三被行業老大吞併所造成的轟動性，更因為這是中國商界第一個因創始人與資本方對賭失敗而失去企業的案例。
如果不是因為自己與摩根士丹利的對賭注定要輸，他決不至於吞食將企業賣給黃光裕的苦果。
陳曉，這位人稱“鐵算盤”的上海精明商人，最終沒能躲過這出“資本劫”。
永樂電器，這家在國內排名第三的家電連鎖企業，在香港上市不到一年時間，即宣告被行業老大收購而退市。
發佈會現場，主席臺背景板上打出的字眼是“國美＋永樂＝∞”，這顯然為了照顧永樂主帥陳曉的面子而採用的委婉措辭。
但是，無論使用怎樣的措辭，都改變不了陳曉必須將企業捧手交給黃光裕的這個事實。
失落、沮喪、心有不甘，應該是陳曉此刻的心情寫照，但是在發佈會現場，攝影記者們自始至終都未捕捉到他的內心活動，他表現得一如既往的從容。
永樂電器之所以成為一個標誌性案例，不僅因為身為行業老三被行業老大吞併所造成的轟動性，更因為這是中國商界第一個因創始人與資本方對賭失敗而失去企業的案例。如果不是因為陳曉與摩根士丹利的對賭注定要輸，他決不至於面臨將企業賣給黃光裕的結局。對賭擴張
完成改制之後的永樂電器，開始走上了真正意義上的穩健發展道路。
經過大半年的洽談，永樂電器於2005年1月獲得摩根士丹利及鼎暉的5000萬美元聯合投資。其中，摩根士丹利投資4300萬美元，佔股23.53％；鼎暉投資700萬美元，佔股3.83％（如圖）。
圖 永樂電器獲私募融資
注：此股權結構僅為示意圖，實際結構更復雜。
正是這次融資，讓陳曉與包括摩根士丹利及鼎暉在內的資本方簽下了一紙“對賭協議”，規定了永樂電器2007年淨利潤的實現目標，陳曉方面則需要根據實現情況向資本方出讓股權或者獲得股權。
雙方的約定具體如下：
其一，如果永樂電器2007年淨利潤高於7.5億元，則資本方需無償向陳曉團隊支付3％的股權；
其二，如果永樂電器2007年淨利潤介於6.75億元～7.5億元之間，則雙方不發生股權支付；
其三，如果永樂電器2007年淨利潤介於6億元～6.75億元之間，則陳曉團隊需無償向資本方支付3％股權；
其四，如果永樂電器2007年淨利潤低於6億元，則陳曉團隊需無償向資本方支付6％的股權（注：永樂上市後因股權比例攤薄，該數字對應為4.1％）。
從表面上看來，這很像是雙方圍繞著企業盈利目標進行的一場賭局，陳曉實現了目標就能贏股權，未能實現目標就要輸股權。
其實，這並不是普通意義上的賭局，而是基於企業未來盈利情況進行的股權調整。
資本市場通常以盈利能力作為衡量企業價值的指標，即利潤越高企業的價值就越高，在資本方投資額既定的情況下（比如5000萬美元），企業的價值越高，投資額對應的股權比例就越低，反之，企業的價值越低，投資額對應的股權比例就越高。
所以，如果永樂電器淨利潤高的話，投資人所佔的股權比例理應更低，而永樂電器淨利潤低的話，投資人所佔的股權比例理應更高。陳曉與資本方之間的股權調整，正是基於這樣的原理進行的。
陳曉要想在這場賭局中不賠股權，意味著他2007年至少要完成6.75億元的淨利潤指標。問題是，摩根士丹利設立的利潤指標是否合理？
永樂電器2002年至2004年的淨利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，顯然這個盈利水平與6.75億元的目標還差得太遠。
而摩根士丹利的理由是，永樂電器過去幾年的淨利潤增長一直保持在50％以上的速度，按照這樣的速度計算，2007年實現6.75億元的目標不存在太大的困難。
而陳曉之所以敢籤這紙協議，大概因為他自信地認為，企業可以繼續保持高速增長並順利實現盈利目標。
況且，精明的陳曉還在對賭協議中加上了一條有利於自己的保障性條款：如果投資人的最終回報達到初始投資額的3倍，即使未來利潤目標未達到，陳曉方面也無需支付股權。
然而，陳曉在籤這紙協議時，錯誤地預估了行業的發展形勢，導致日後他不得不吞下這紙協議帶來的苦果。
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