公元757年，此時的中華大地正是兵禍連綿，兩年前，安祿山打起了反唐的大旗，一路橫衝直撞，逼得唐玄宗只能逃亡蜀地，各地守將或抵抗叛軍，或棄城逃亡，或投降安祿山，在這場大唐的禍亂之中為我們上演了何謂眾生相，而其中最令人感佩的便是睢陽城的守將們。
這一年，安祿山已經被其子安慶緒殺死，而安慶緒接過了父親造反的事業，派出大將尹子琦帶領著二十萬大軍前來攻打兵家必爭之地的睢陽城。睢陽太守本為許遠，而此刻的城中卻有不少客將，其中為首的便是張巡。張巡本也是籍籍無名之人，卻在雍丘之戰中多次大敗叛將令狐潮，因此其善戰之名威震四方。許遠在和張巡的接觸中發現，此人無論是威信還是能力都要超過自己，許遠於是主動把守城的一切兵力都交給了張巡，自己則分管後勤。許遠是個高風亮節的君子，而張巡也並未謙讓，他要用實際行動來報答許遠，用賊兵的死亡和失敗來祭奠戰死的英靈！
他的對手來了，那是如潮水般的敵人，張巡，許遠等人沒有放棄，他們親自督戰，和敵人交戰二十多次，始終不屈服，最終打退了敵人的猛攻，阻擋了他們前進的步伐。
但是，城中有勇士也有小人，怯懦者已經成了敵人的內應，那名將領名為田秀榮，這件事被許遠發現，他告知了張巡，張巡在城頭上，當著守城將士的面痛斥田秀榮，當場將他處死，並且將朝廷賞賜給自己的東西全部分給部下，眾人大為感動，都欲為張巡效死命。
張巡不但有忠義，更有智謀，他知道敵人兵多將廣，一定會有輕敵之心，於是暗中埋伏數十名勇士，奇襲敵軍，一戰得勝，讓敵人為之膽寒。張巡又深知擒賊先擒王的道理，想要射殺敵將尹子琦，但是又不知他的相貌，於是他故意讓部隊以蒿草為箭，中箭者發現是草箭就很高興，以為張巡箭用完了，跑去報告尹子琦，這樣就知道了尹的所在。於是張巡叫來了麾下大將南霽雲，讓他狠狠射尹子琦。南霽雲乃是睢陽城中頭號猛將，只見弓開如滿月,箭去似流星，一箭正中尹子琦左眼，賊兵退了！
不久後，敵人去而復返，此時城中已經沒有糧食了，戰士們啃樹皮，煮紙來充飢，餓病交加，張巡沉默不語。片刻後，他叫出了自己的愛妾，說道：“大家抗擊敵人太久了，雖然又餓又累，忠義之心不改，我今天殺了我的妾來犒勞大家！”大家都哭了，吃人是喪失人倫的，但是這一刻的吃人，是我讀史最感動的一次，在這種看似喪失人倫的行為中體會到的是拳拳愛國之心！
睢陽撐不住了，再無外援一定會被攻破，於是張巡派出了南霽雲去向節度使賀蘭進明求援。賀蘭進明不想出兵，卻很喜歡南霽雲的勇猛，想讓他跟隨自己，於是設宴招待，南霽雲卻一口沒吃，反而大哭，城內的將士們連吃的都沒有！我又怎麼能一人獨享美食，南霽雲沒能完成求援的任務，他悲憤之下，當著賀蘭進明的面切下了自己的一隻手指，滿座大驚，南霽雲氣憤而去，抽箭回頭射佛寺的寶塔，箭射進磚中，說：“我破滅叛賊回來，定要消滅賀蘭進明，這支箭就是我誓言的標誌！”
但南霽雲終究沒有等到那一天。不久後，城池陷落。張巡向西叩拜說“：孤城防衛之計已窮，不能保全了，臣活著不能報告陛下，死當為鬼以殺賊。”尹子琦此時成了勝者，他得意洋洋地對張巡說“：聽說您督戰時，大聲呼喊，往往眼眶破裂血流滿面，牙也咬碎，何至於這樣呢？”張巡答說“：我要用正氣消滅逆賊，只是力不從心而已。”尹子琦大怒，又想到自己瞎了一隻眼也拜他所賜，於是用刀撬開他的嘴巴，發現只剩三、四顆牙齒。尹子琦也無言了，縱使他是叛賊，也為張巡而感動了，他想放了他，卻被手下勸阻，於是強逼張巡投降，自然得到了一通痛罵。於是他又嘗試招撫南霽雲，這位大將一言不發，張巡怕他意志不堅定，叫道：“南八，男兒一死而已，不可不義！”南霽雲笑道，本來想存身以有所為，您這麼說了，我又豈敢不死！
於是，張巡，南霽雲等三十六人一同遇害。許遠由於是太守，被押送到洛陽，到了偃師，不屈而死，不知是自殺而是為人殺害，終究睢陽的眾人，都成了烈士，睢陽城也成了安史之亂中最為義勇之城！
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