舊時的史官們無不惡毒地咒罵武則天，總罵她天生就是個惡毒、淫亂的女人。正如《討武曌檄》中罵的那樣，說她“虺蜴為心，豺狼成性。”但據記載，進宮之前的武則天天真活潑，無憂無慮，秉性恬然，那麼，武則天后來為何會成為一個頗有心計、心狠手辣的女人呢？
二次進宮獲寵成皇后眼中釘
貞觀二十三年（649年）唐太宗死後，武則天和部分沒有子女的嬪妃們一起入感業寺為尼，但是她與新皇帝唐高宗李治一直藕斷絲連。唐高宗即位後，他的妃子蕭淑妃專寵，永徽二年，王皇后復召武則天入宮，企圖“以毒攻毒”，擊垮蕭淑妃。
武則天一入宮就有了雙重身份：李治要她女人的美色；王皇后把她當成行使離間詭計的工具。於是，武則天一下子便被人投入到激烈爭鬥的漩渦之中。王皇后困獸猶鬥，淑妃在她惡毒的算計下失敗了，但令她沒想到的是，本用來對付淑妃的武則天竟成了高宗新寵。永徽三年（公元652年）下半年，武則天生下一個男孩，李治為之取名弘，不久被封為代王。永徽五年（654年）三月，武則天被封為昭儀。與此同時，高宗又宣佈武昭儀的直系親屬可以出入宮禁，使她能得到暢敘家庭之樂。
武則天在宮中地位的迅速變化，使王皇后等人忿恨不已，她認為一個進宮不久的尼姑、亂了天倫的淫婦，得寸進尺，又如此張揚，簡直厚顏無恥，便咬牙切齒必欲置之死地而後快。
生下兒子沒多少天，武則天又懷孕了。這個消息更加刺疼了王皇后，她愈加瘋狂、變態。在後宮肆意詆譭武昭儀，讓她舅舅柳奭在大臣中惡毒散佈武昭儀的謠言，並無恥地去找被她迫害的淑妃，重結聯盟對付武昭儀。她甚至揚言：別以為那個臭尼姑有什麼了不起，今天我還是皇后，六宮之中黨政軍是我說了算，誰敢不規矩我會給她好看的！
王皇后的作為傳到武則天那兒，她著實吃驚。一點也不錯，在後宮中皇后秉有大權，一旦宮妃有誤，皇后可以不經皇帝而動用家法。此外，前堂上那群出身豪門的大臣們，也是王皇后的有力援手，武則天稍有不慎，就會被扼殺。這時擺在武則天面前的只有兩條路，要麼被眾狼吃掉，要麼得比狼還兇。如果說武則天是狼，那也是狼群把她變成的狼，她被迫咬殺的也是狼。就在這一刻，武則天下定決心要取代這個女人的位置，只有成為皇后，才能改變自己的仍然險惡的處境，有王皇后存在一日，她和她的兒子、母親就無任何保障可言，為了一家的生命安全，她必須得反抗了。
採取措施以對抗王皇后
武則天開始她的行動了。
第一步先要向皇帝示警，告以自己在後宮中的危險局面，讓皇帝先有思想準備，以便週轉。
當高宗又臨武則天的宮室親近愛妻幼子時，武則天說：“皇后因為皇上寵愛臣妾，要用家法整治臣妾了。望皇上以大局為重，多多看顧皇后，免傷皇后的心。”李治只好快快而至正宮。王皇后一見皇帝到來，以為自己的威儀畢竟讓武則天害怕了。並一再向皇帝詆譭武則天，李治聽後，果然如武氏所言，頓時皺起眉頭，十分不悅地說：“皇后也該有皇后的體統，為何屢與妃嬪相鬧呢？前時總說淑妃不好，現在又說得武昭儀這麼難聽，是何道理！”皇后見皇帝動怒，再不敢多言。李治也愈加生氣，乾脆甩袖而去。
第二步是爭取後宮的人心。
王皇后統懾後宮大權，如果對武則天突然發動，則將倉促難以預備，造成被動。而如果取得了後宮眾宮女的人心，即使皇后欲加之罪，後宮的六尚女官、女史們也會替她說話，皇后就未必能輕易處置她。
王皇后及其母魏國夫人的弱點是自視太高，以為自己出身又高貴，平日毫不體貼下人，頤指氣使，盛氣凌人，大家對此深懷不滿。武則天平日就很注意宮中人際關係，而今有心於此，更加努力去做，她不斷施以恩惠，有了賞賜，不論厚薄，全拿來賞給她們。尤其是被皇后冷落的女官和宮女，更是專意籠絡，賞賜豐厚，毫不吝惜。這就是正史中的記載：“後不能曲事左右，母魏國夫人柳氏及舅中書令柳奭入見六宮，又不為禮。武昭儀伺後所不敬者，必傾心與相結，所得賞賜分與之，由是後及淑妃動靜，昭儀必知之。”這樣一來，後宮眾女官和下層宮女們無不敬重和效忠武昭儀，各宮裡發生了大小事情，很快便都向武昭儀報告。
組織朝中的庶族和受排擠的官員，作為高宗執政的支持者，是武則天的第三步行動。
唐朝立國依靠的是關隴士族集團的勢力，太宗英明，有時候重大舉措也為關隴集團左右。高宗仁厚孱弱，大小政務全要聽他們的，皇帝幾成傀儡。高宗每每下朝，多悲嘆連聲，有事難以決定時，就回後宮找武則天商量，武則天成了他的好參謀。
一天，高宗又找武則天問計。說鄭州刺使許敬宗上了個要求告退的奏章，不知怎麼裁決好。原來許敬宗是前朝有功之臣，本人也有文才，但如今把持朝政者是長孫無忌、褚遂良、柳奭、韓瑗、于志寧等，他們同聲共氣，利益相關，不讓庶族官員和山東及南方的“外來戶”立足。共同排擠像房玄齡、岑文本、李勣等，許敬宗受排擠，是長孫無忌這一團夥共同利益爭鬥的反映。武則天為高宗拿出主意：“既然許敬宗是個出色的人才，又是皇上倚重之人，就招回朝中做他原來的修史之事，長孫無忌等人也說不出別的來。要培植自己的基礎，就從許敬宗開始好了。”
高宗聽了武則天的主意，便把許敬宗調回中央，任弘文館學士、兼修圖史等職。許敬宗回京後，武則天還親自見了他，讓他多做些工作，多交些知心朋友，不然還會遭排擠，是沒有安靜官好做的。許敬宗心領神會，表示效忠。
輔助高宗掌權成為皇后
不久，朝中發了一件撲朔迷離的“謀反”案（高祖女丹陽公主夫薛萬徹和宗女高陽公主夫房遺愛在一次閒聊中，發牢騷：“如果國家有變，可奉司徒李元景為主。”）長孫無忌等則利用此機會大殺異已，首要分子是吳王恪（太宗第七子）和高宗的叔父李元景。高宗明知長孫無忌借刀殺人，甚至連本案也未必會是事實。他想把自己的叔叔和弟弟救出，宣判前器著向長孫無忌求情：“荊王，朕之叔父；吳王，朕兄，欲丐其死，可乎？”而長孫無忌串通兵部尚書崔敦禮等人一再上表：“陛下雖欲申恩，究竟不可枉法，如或謀反不誅，如何懲後？”二人終被處死。
武則天通過此案清楚地看出，長孫無忌貌似忠誠厚道，實為殘忍徇私，而高宗軟弱，眼瞪著長孫無忌等藐視君權，自作主張殺害忠良，殺害他的親族而不能相救，她為之悲嘆。這更堅定了她力勸高宗任用親信、樹立天子威儀的信心。而有長孫無忌為首弄權的關隴集團控制朝廷，就不會讓高宗做個真正有所作為的皇帝，也絕無她的出頭翻身之日。
後宮和朝堂殘酷的爭鬥，讓武則天看到，如果手中無權，仍處在人為刀俎，我為魚肉的不利形勢中，她將永無寧日。自己已有的地位會輕易失掉，甚至連身家性命也難以保住。所以，在目睹幾番腥風血雨之後，她暗下決心，一是要推倒王皇后，奪取後宮的統權大權，二是要摧垮把持朝政的關隴集團，司植自己的政治勢力，還高宗一個真正的天子地位。
永徽六年（655年）六月，王皇后與其母柳氏為“厭勝”事發，高宗大怒，令柳氏不得入宮。此時，在皇后廢立問題上朝臣分為兩派：長孫無忌、褚遂良、韓瑗、來濟、等反對立武則天為皇后；許敬宗、李義府、崔義玄、袁公瑜等擁護立武則天為後。唐高宗這時已經企圖借“廢王立武”重振皇權，打擊元老大臣勢力。十月十三日，唐高宗在李勣等朝廷重臣的支持下，終於頒下詔書：以“陰謀下毒”的罪名，將王皇后和蕭淑妃廢為庶人，並加囚禁，她們的父母、兄弟等也被削爵免官，流放嶺南。七天以後，唐高宗再次下詔，將武昭儀立為皇后。武則天隨後殘忍地虐殺了王皇后和蕭淑妃；讓自己的兒子李弘做了太子；為高宗出謀劃策，採用先易後難的策略，先後罷黜了褚遂良、韓瑗、來濟，最後除掉了長孫無忌，至此，反對武皇后的大臣都被或貶或殺，一個不剩，而高宗也基本實現了君主集權。
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