眾所周知，赴美上市SPAC工具是一個已經完成IPO的殼公司，作為被併購公司，可以省去一大筆承銷費費用，同時融資額也是確定的，但這不意味著併購公司在與SPAC合併前不需要花任何費用。
比如赴美上市SPAC工具需要併購企業搭建一個VIE架構，這需要十幾萬到幾十萬不等的成本。
為什麼與赴美上市SPAC工具合併的企業需要搭建VIE架構？
1.註冊地在中國的公司赴美上市存在障礙。
一、是因為美國交易所如紐交所接受的註冊地不包括中國，當初阿里巴巴也是在赴美上市之前就先搭建好VIE架構，才能登陸紐交所。
二、是因為中國公司赴美上市必須得到中國證券監管部門的審批同意，而現實中此前赴美上市獲得中國監管部門審批同意的概率如同中彩票，像新浪、阿里巴巴等公司的註冊地之所以選擇開曼群島等地，主要是因為這些地方是避稅天堂且監管寬鬆。
2.我國政府出於主權或意識形態管制的考慮禁止或限制美國投資者投資很多領域。
比如電信、媒體和科技(TMT)產業的很多項目，但這些領域企業的發展又需要外國的資本、技術、管理經驗。
中國第一個使用VIE模式赴美上市的公司就是新浪，早在1999年，新浪開始籌劃赴美上市，但當年9月底，信息產業部就認定互聯網內容服務（ICP）是電信增值服務，不允許外資進入，所以新浪只能開創新做法，通過與律師的研究，決定把與互聯網內容服務相關的業務從母公司裡面剝離，成立兩家全新的純內資公司，僅把母公司拿去上市，因此VIE模式又被稱為新浪模式。
除新浪以外，很多我們熟知的公司像京東、網易、搜狐、360、百度、攜程、盛大、新東方、分眾傳媒、三生製藥、泛華保險、熔盛重工等赴美上市公司均採用了VIE架構。
什麼是VIE架構？
VIE架構(Variable Interest Entities，可變利益實體)，在國內又被稱為"協議控制"。是指在境外或者海外成立一個空殼公司，這個空殼公司通過和境內公司簽訂一系列協議來完完全全控制境內這家公司，這個空殼公司便可以赴美上市了。
總之，VIE的設置主要是為了讓公司能夠順利赴美上市，我們可以結合下面的VIE的結構圖來了解VIE的搭建步驟。
搭建步驟如下：
1.設立第一層權益主體——BVI(維京群島) 公司，由公司創始股東設立。
2.設立海外第二級權益主體——開曼公司,由BVI公司與VC、PE及公眾股東共同設立，作為上市的主體。
3.設立赴美上市第三級權益主體——美國殼公司，開曼公司持有美國殼公司100%的股權。
4.美國殼公司在境內設立境內外商獨資公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）。
5.WFOE為達到完全控制境內運營實（OPCO）的目的，與其簽訂一系列協議，改協議明確寫定這幾家公司控股與被控股的關係。
所以，開曼公司實際上完全控制著境內的運營實體，開曼公司赴美上市就等同與境內實體公司與赴美上市SPAC公司合併赴美上市。
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